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如何受讓空股并購目標(biāo)公司

劉韜 劉韜
2021-06-14 15:08 3498 0 0
“空股”不是一個(gè)法律概念,指有限公司認(rèn)繳出資但未實(shí)繳任何出資的股東持有的股權(quán)。

作者:劉韜

“空股”不是一個(gè)法律概念,指有限公司認(rèn)繳出資但未實(shí)繳任何出資的股東持有的股權(quán)。在公司通過受讓公司股權(quán)并購公司的實(shí)務(wù)中,需要議定空股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格,空股可以理解為一項(xiàng)附義務(wù)的權(quán)利,由受讓方向出讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格,轉(zhuǎn)讓價(jià)格有2種情況:

1、出讓方負(fù)責(zé)繳付空股項(xiàng)下的出資義務(wù)

空股轉(zhuǎn)讓價(jià)格=(目標(biāo)公司投前估值+空股項(xiàng)下出資金額) ×轉(zhuǎn)讓空股所占的股權(quán)比例

2、受讓方負(fù)責(zé)繳付空股項(xiàng)下的出資義務(wù)

空股轉(zhuǎn)讓價(jià)格=(目標(biāo)公司投前估值-目標(biāo)公司投前實(shí)收資本) ×轉(zhuǎn)讓空股所占的股權(quán)比例

甲公司有兩個(gè)股東,大股東張三持股60%,小股東李四持股40%。注冊資本10000萬,實(shí)收資本5000萬,空股5000萬,公司章程約定繳付出資期限將至,乙公司擬并購甲公司,經(jīng)與甲公司兩股東協(xié)商,同意受讓張三、李四合計(jì)持有的5000萬空股。在評估基礎(chǔ)上,各方同意5000萬空股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2500萬,空股項(xiàng)下出資義務(wù)由乙公司承擔(dān)。

乙公司與兩股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,約定張三將認(rèn)繳未繳的3000萬出資以1500萬轉(zhuǎn)讓的乙公司,由乙公司在甲公司工商變更登記完成后一周內(nèi)直接向甲公司履行3000萬出資義務(wù)。約定李四將認(rèn)繳未繳的2000萬出資以1000萬轉(zhuǎn)讓的乙公司,由乙公司在甲公司工商變更登記完成后一周內(nèi)直接向甲公司履行2000萬出資義務(wù)。

各方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時(shí),簽訂了公司章程修正案,將乙公司記載為持有甲公司50%股權(quán)的股東。甲公司向工商部門申請變更登記,乙公司在甲公司工商變更登記完成后一周內(nèi),向張三和李四分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1500萬和1000萬,向甲公司履行出資義務(wù)5000萬,完成對甲公司的并購。

注:文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

本文由“劉韜”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有,未經(jīng)授權(quán),請勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

劉韜

劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務(wù)所專職律師。華北水利水電大學(xué)法學(xué)學(xué)士,中國政法大學(xué)在職研究生,美國注冊管理會(huì)計(jì)師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨(dú)立董事資格。對法律具有較深領(lǐng)悟與把握。專業(yè)領(lǐng)域:公司法、合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設(shè)立及登記備案法律業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團(tuán)、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團(tuán)有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合

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