作者：盧偉文

來源：信實律師（ID:FJLHXSLSSWS)

實踐中，有不少公司因股東理念分歧、矛盾沖突、控制權爭奪而長期陷入治理癱瘓狀態，其中往往還伴隨著部分股東的經營參與權、知情權、決策權等權利被架空，在公司內部救濟途徑窮盡后仍無法破局的情況下，司法介入即成為股東維權的終極路徑。

本文將結合《公司法》等相關規定以及生效案例，針對司法解散的法定要件及相關流程、管轄、費用等問題進行梳理與分析，從而幫助符合條件的股東通過司法解散的方式打破公司僵局、實現合法退出與權益止損。

一、股東起訴解散公司的要件

《公司法》第231條規定，“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司”。由此可見，股東起訴解散公司，需滿足以下四個要件：

(一) 主體要件：持有公司10%以上表決權的股東

根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》【簡稱《公司法司法解釋（二）》】相關規定，股東持有公司10%以上表決權，可以是某個股東單獨持有，也可以是多個股東合計持有，因此當股東自身的表決權比例低于10%的行權門檻時，可以考慮與其他股東聯合作為共同原告提起解散公司之訴。

(二) 實質要件：公司經營管理發生嚴重困難

對于“公司經營管理發生嚴重困難”的認定，《公司法司法解釋（二）》列舉了3種具體情形，即：（1）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的。從上述列舉的情形可見，“公司經營管理發生嚴重困難”的側重點在于公司的管理發生了嚴重困難，例如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，而非公司的財務經營困難。對此，《公司法司法解釋（二）》亦明確規定，對于股東以公司虧損、財產不足以償還全部債務等為由提起解散公司訴訟的，法院均不予受理。

此外，《公司法司法解釋（二）》還通過兜底條款“經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形”之方式，為司法實踐預留了一定的自由裁量空間，以便應對更具復雜性的現實糾紛。

建議

公司股東長期對立、決策機制無法運行、治理失靈等事實，系認定公司僵局的關鍵，故建議股東日常留存股東會召開通知、拒收記錄、股東往來函件、溝通記錄等證據，以降低后續舉證難度。

【生效案例1】指導案例8號：林方清訴常熟市凱萊實業有限公司、戴小明公司解散糾紛案

（1）裁判要旨

“公司經營管理發生嚴重困難”的側重點在于公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。

（2）基本案情

凱萊公司成立于2002年1月，林方清與戴小明系該公司股東，各占50%的股份，戴小明任公司法定代表人及執行董事，林方清任公司總經理兼公司監事。

2006年起，林方清與戴小明兩人之間的矛盾逐漸顯現。

同年5月9日，林方清提議并通知召開股東會，由于戴小明認為林方清沒有召集會議的權利，會議未能召開。

同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林方清委托律師向凱萊公司和戴小明發函稱，因股東權益受到嚴重侵害，林方清作為享有公司股東會二分之一表決權的股東，已按公司章程規定的程序表決并通過了解散凱萊公司的決議，要求戴小明提供凱萊公司的財務賬冊等資料，并對凱萊公司進行清算。

同年6月17日、9月7日、10月13日，戴小明回函稱，林方清作出的股東會決議沒有合法依據，戴小明不同意解散公司，并要求林方清交出公司財務資料。

同年11月15日、25日，林方清再次向凱萊公司和戴小明發函，要求凱萊公司和戴小明提供公司財務賬冊等供其查閱、分配公司收入、解散公司。

江蘇常熟服裝城管理委員會（簡稱服裝城管委會）證明凱萊公司目前經營尚正常，且愿意組織林方清和戴小明進行調解。

從2006年6月1日至今，凱萊公司未召開過股東會。服裝城管委會調解委員會于2009年12月15日、16日兩次組織雙方進行調解，但均未成功。

（3）法院認為

首先，凱萊公司的經營管理已發生嚴重困難。根據公司法第一百八十三條和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》（簡稱《公司法解釋（二）》）第一條的規定，判斷公司的經營管理是否出現嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會或執行董事及監事會或監事的運行現狀進行綜合分析。“公司經營管理發生嚴重困難”的側重點在于公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。

本案中，凱萊公司僅有戴小明與林方清兩名股東，兩人各占50%的股份，只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，顯然影響公司的運營。凱萊公司已持續4年未召開股東會，無法形成有效股東會決議，也就無法通過股東會決議的方式管理公司，股東會機制已經失靈。執行董事戴小明作為互有矛盾的兩名股東之一，其管理公司的行為，已無法貫徹股東會的決議。林方清作為公司監事不能正常行使監事職權，無法發揮監督作用。由于凱萊公司的內部機制已無法正常運行、無法對公司的經營作出決策，即使尚未處于虧損狀況，也不能改變該公司的經營管理已發生嚴重困難的事實。

其次，由于凱萊公司的內部運營機制早已失靈，林方清的股東權、監事權長期處于無法行使的狀態，其投資凱萊公司的目的無法實現，利益受到重大損失，且凱萊公司的僵局通過其他途徑長期無法解決。

《公司法解釋（二）》第五條明確規定了“當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決”。本案中，林方清在提起公司解散訴訟之前，已通過其他途徑試圖化解與戴小明之間的矛盾，服裝城管委會也曾組織雙方當事人調解，但雙方仍不能達成一致意見。兩審法院也基于慎用司法手段強制解散公司的考慮，積極進行調解，但均未成功。

此外，林方清持有凱萊公司50%的股份，也符合公司法關于提起公司解散訴訟的股東須持有公司10%以上股份的條件。

綜上所述，該案符合股東提起解散公司之訴的條件，依法判決公司解散。

(三) 后果要件：繼續存續會使股東利益受到重大損失

此處所指的“股東利益受損”，系因“公司經營管理發生嚴重困難”導致公司無法正常決策、經營從而造成的股東權益整體受損，而非部分權益的受損。因此，若公司處于正常經營管理狀態，而部分股東的知情權、利潤分配請求權等權益受到損害的，股東可另行通過股東知情權之訴、利潤分配請求之訴等途徑維護自身權利，但若其以此為由提起解散公司訴訟，法院有權不予受理。

實踐中，若公司股東內部長期存在沖突，無法就公司經營管理等方面達成共識，部分股東被隔離于公司經營管理之外，不能夠基于其投資享有適當的公司經營決策、管理和監督的股東權利，則通常會被認定為其股東利益受到重大損失。而對于公司在正常的市場活動中面臨經營虧損、資不抵債等情形所造成的股東損失，均屬于作為公司股東應承擔的經營風險范疇，不屬于“公司繼續存續會使股東利益受到重大損失”的情形，股東無權以此為由提起解散公司之訴。

【生效案例2】(2017)蘇民終1312號——無錫某甲置業有限公司訴無錫某乙置業有限公司、晉某有限公司解散糾紛案

（1）裁判要旨

所謂股東利益受損，不是指個別股東利益受到損失，而是指由于公司癱瘓導致公司無法經營造成的出資者整體利益受損。股東游離于公司決議之外，不能夠基于其投資享有適當的公司經營決策、管理和監督的股東權利，其股東權益受到重大損失。

（2）基本案情

地久公司系設立于2010年11月17日的中外合資公司。外方晉尚公司持股80%、中方綠地公司持股20%。自2016年1月起，股東綠地公司與晉尚公司之間即發生矛盾，且地久公司自成立以來，未向股東進行過分紅，雖一直處于虧損狀態，但經營正常。

（3）法院認為

所謂股東利益受損，不是指個別股東利益受到損失，而是指由于公司癱瘓導致公司無法經營造成的出資者整體利益受損。

本案中，一方面，從地久公司的經營狀況看，地久公司自成立開始至今一直未有分紅，股東的投資長期未能獲得回報。雖然地久公司利用晉尚公司股權優勢通過執行未經董事會批準的預算方案而得以繼續經營，但根據地久公司2016年1月、6月、7月、9月利潤及利潤分配表的顯示，地久公司虧損呈現逐步擴大的狀態，已經造成股東經濟利益的重大損失。

另一方面從地久公司的管理來看，現代公司治理結構未能發揮有效作用。有限責任公司具有人合性、資合性的特征，其中人合性即指股東間的良好信任關系。只有股東互相之間具有穩定的協作關系和良好的合作意愿，公司組織機構和治理結構才能得以正常運行，從而使得公司能處于正常生產經營狀態。由于雙方股東的沖突始終不能得到解決，地久公司自2016年1月起所召開的董事會會議均無法就地久公司2015年年度財務會計決算報告及2016年年度預算達成決議，公司經營即陷入非常態模式。地久公司未經董事會一致決議繼續執行預決算方案的行為使得綠地公司游離于地久公司之外，不能夠基于其投資享有適當的公司經營決策、管理和監督的股東權利，其股東權益受到重大損失。

【生效案例3】（2023）甘07民終1794號——民某公司、王某某公司解散糾紛案

（1）裁判要旨

股東投資設立公司的最終目的是獲得收益，即通過參與公司決策、行使股東權利來確保利益的及時獲取和最大化。本案中，民某公司現在實際由趙某某一人進行經營管理，王某某與趙某某之間無法就公司運營、投資等方面達成共識，股東沖突長期存在，導致股東通過投資獲得收益的目的無法實現，如繼續存續會使其股東利益遭受到更大損失。

（2）基本案情

王某某持有民某公司43.75％股權，趙某某持有民某公司51.25％股權，自2019年至今二股東因公司經營發生嚴重分歧和矛盾。

2019年6月27日，民某公司以王某某在擔任公司財務人員期間，違反公司財務規定，私自截留收入款項，私自將公司賬目帶離公司，嚴重損害公司利益為由，決定開除王某某。

2020年1月7日，民某公司以為更好管理公司，使公司管理工作順利和合理化為由，對不在崗管理人員進行開除，決定對王某某的公司副經理職務開除，今后不再擔任公司任何職務，不再參與對公司任何管理。

（3）法院認為

原告王某某已不能正常參與公司經營管理，而且公司經營期間未對公司財務進行審計，原告不能及時掌握公司盈虧的具體情況，現二股東因公司事務關于公司財產、股權、股東出資等問題已產生一系列訴訟糾紛甚至出現挪用公司資金的刑事案件。據此可知，王某某作為民某公司的股東，與其他股東無法通過協商解決矛盾糾紛，股東之間矛盾激化，難以認定被上訴人王某某能夠有效參與公司經營管理，雙方只能通過訴訟、執行程序才能滿足各自的訴求。同時，民某公司雖然召開了股東會卻無法形成有效的決議。據此，上訴人民某公司股東之間發生了不可調和的矛盾，已喪失了共同經營管理公司的基礎，從而產生了公司僵局。綜合以上事實，一審法院認定上訴人的內部機構處于失靈狀態，公司經營管理陷入僵局并無不當。

公司解散的條件之一是公司存續將使股東利益持續受到損失。股東投資設立公司的最終目的是獲得收益，即通過參與公司決策、行使股東權利來確保利益的及時獲取和最大化。經查，民某公司現在實際由趙某某一人進行經營管理，王某某與趙某某之間無法就公司運營、投資等方面達成共識，股東沖突長期存在，導致股東通過投資獲得收益的目的無法實現。綜上，本院依法認定民某公司的僵局狀態已使股東王某某的整體利益受到重大損失，如繼續存續，則加大了公司存續之成本，必然會使其股東利益遭受到更大損失。

最后，公司解散的第三個條件是公司經營管理困難已無法通過其他途徑解決。一審法院受理本案后，給予各方當事人充分調解的權利，但各方均未能就公司存續達成一致意見。二審中，趙某某提出與被王某某互相收購股份，王某某明確表示不再與對方進行協商，要求法院判決強制解散。

綜上，股東之間已經喪失了共同經營管理公司的信任基礎，股東各方之間的矛盾已無法通過其他方式解決，公司若繼續存續，必將進一步損害股東的利益。在此情況下，被上訴人王某某作為持股43.75％的股東提出解散公司之訴，符合法律規定。

【生效案例4】（2022）甘民終282號——蘭組織、甘組織公司解散糾紛案

（1）裁判要旨

因公司存在涉訪涉訴等問題而造成的股東利益損失，均屬于作為公司股東可能承擔的經營風險范疇，并不屬于司法釋第一條第(四)項規定的公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

（2）基本案情

2013年7月15日，百花公司成立，股東郭某持股比例70％，綠化中心持股比例30％，郭某為執行董事。

2019年1月15日，蘭州新區中川園區管理委員會向綠化中心發函，載明因百花公司拖欠工人勞務工資問題被投訴，園區勞動監察部門將案件移送公安機關處理，并建議綠化中心盡快協調新區市政集團先行支付已確認的欠薪。

2019年6月10日，綠化中心召集的2019年第一次臨時股東會召開，議案1為明確公司董事、監事、高級管理人員，議案2為明確公司住所地及經營場所。郭某委托侯川敏代表其參加股東會，對兩個議案均表示反對，議案未能通過。

2020年11月24日，綠化中心再次召集2020年第一次臨時股東會，議案為解散公司，郭某未參加而未能召開，會議通知于11月3日郵寄郭某但被退件。

另查明，2020年7月14日，蘭州新區人民法院作出(2020)甘0191執213之一執行裁定書，載明依據生效民事判決書對百花公司強制執行中，查明百花公司辦公場所已不存在，會計賬簿下落不明，依法納入失信名單并限制高消費，依據申請執行人綠化中心申請裁定終結本次執行程序。

（3）法院認為

對于百花公司是否出現公司僵局、經營管理發生嚴重困難的情形，應當從百花公司的公司治理結構及其運行情況進行綜合分析認定。

2019年5月23日，百花公司根據綠化中心的提議召開過一次臨時股東會會議，雖然綠化中心提出的兩個議案因遭到郭某的反對均未通過，但股東的提案未被股東會通過并不屬于無法召開股東會的情形，故應當認定百花公司在2019年5月23日正常召開過股東會會議。

2020年11月24日，綠化中心提議召開2020年臨時股東會會議，此次會議因郭某未出席而未能召開，符合“股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例”，但至2021年2月7日綠化中心向一審法院提起本案訴訟，時間尚不滿一年，并不滿足“持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議”的條件，亦未滿足“公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會”，綠化中心并未提交此后其提議召開過百花公司臨時股東會會議但無法正常召開的證據，故綠化中心提出百花公司的股東會機制已經失靈，百花公司無法正常運行的上訴理由不能成立，本院不予采信。

另，一審法院認為，綠化中心提交的證據反映出百花公司存在涉訪涉訴等問題，并主張公司繼續存續會使其利益受到重大損失，稱損失包括投資利益無法保障，墊付討薪農民工工資的財產損失，以及被農民工討薪的公司名譽損失。經審查，綠化中心主張的損失均屬于其作為百花公司股東可能承擔的經營風險范疇，并不屬于前述司法釋第一條第(四)項規定的公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

(四) 前置要件：通過其他途徑不能解決

《公司法司法解釋（二）》第5條第1款規定，“人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決”。

判決解散公司作為一種司法強力介入的手段，將直接決定公司的存續，因此在實踐中的適用頗為審慎，通常只有在窮盡其他途徑（例如股權轉讓、股權收購或回購等方式）后依舊無法解決公司經營管理困難的情況下，法官才會考慮判決解散公司。

建議

股東在提起解散公司之訴前，建議積極與公司、相關股東溝通協商，亦可主動提出股權轉讓、股權收購、公司減資等解決方案，并應及時留存相關記錄，以降低后續舉證不能的風險。

二、司法解散與強制清算程序的銜接

根據《公司法》第232條第1款、第232條規定，公司出現解散事由后，董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。若公司逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的，股東等利害關系人可以申請法院指定有關人員組成清算組進行清算。

由此可知，公司解散并不等同于清算，而僅是清算程序的啟動條件。在股東起訴解散公司的情形下，法院判決解散公司后，公司應先自行組織清算，只有在公司未依法清算的情況下，才能向法院申請強制清算，故司法解散不必然導致司法強制清算。

有鑒于此，《公司法司法解釋（二）》第2條對于股東起訴解散時能否一并申請清算作出了否定性評價，即“股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據民法典第七十條、公司法第一百八十三條和本規定第七條的規定，自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進行清算”。

三、司法解散與強制清算的管轄、主體、費用等問題

（一）管轄：公司住所地法院，管轄級別取決于公司登記機關的級別

法律依據

《公司法司法解釋（二）》第24條　解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構所在地。公司辦事機構所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。

基層人民法院管轄縣、縣級市或者區的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級人民法院管轄地區、地級市以上的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。

（二）起訴解散公司的訴訟主體：公司為被告，其他股東視情況作為共同原告或第三人

法律依據

《公司法司法解釋（二）》第4條　股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。

原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。

原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予準許。

（三）股東起訴解散公司時能否申請保全？——在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下，可以申請財產保全或證據保全

法律依據

《公司法司法解釋（二）》第3條　股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產保全或者證據保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下，人民法院可予以保全。

（四）強制清算過程中，未屆期限的股東出資如何處理？——提前加速到期

法律依據

《公司法司法解釋（二）》第22條第1款　公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

（五）強制清算的期限——清算組應當自成立之日起6個月內清算完畢，特殊情況可申請延長

法律依據

《公司法司法解釋（二）》第16條　人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起六個月內清算完畢。

因特殊情況無法在六個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。

（六）起訴解散公司的費用

非財產案件收費，50-500元，原告預付，敗訴方承擔。

（七）申請強制清算的費用

1.強制清算申請費

以強制清算財產總額為基數，按照財產案件受理費標準減半計算，最高不超過30萬，最終從公司財產中優先撥付。若強制清算程序因資不抵債而依法轉入破產清算程序的，不再另行計收破產案件申請費。

2.清算組報酬：取決于清算組成員性質，最終從公司財產中優先撥付。

（1）公司股東、實際控制人或者股份有限公司的董事擔任清算組成員的，不計付報酬；

（2）上述人員以外的有限責任公司的董事、監事、高級管理人員，股份有限公司的監事、高級管理人員擔任清算組成員的，可以按照其上一年度的平均工資標準計付報酬；

（3）中介機構或者個人擔任清算組成員的，其報酬由中介機構或者個人與公司協商確定；協商不成的，由法院參照最高人民法院《關于審理企業破產案件確定管理人報酬的規定》確定，即以公司最終清償的財產價值總額為基數，階梯式收費上限。

3.其他雜項費用：評估費、審計費、刻章費、郵寄費等，據實收取。

全文法律依據

《公司法》第229條　公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第二百三十一條的規定予以解散。

公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。

《公司法》第231條　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。

《公司法司法解釋（二）》第1條　單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條（現為第231條）規定的，人民法院應予受理：

（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

《公司法司法解釋（二）》第3條　股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產保全或者證據保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經營的情形下，人民法院可予以保全。

《公司法司法解釋（二）》第4條　股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。

原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。

原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予準許。

《公司法司法解釋（二）》第5條　人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決。

經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起六個月內將股份轉讓或者注銷。股份轉讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。

《公司法司法解釋（二）》第8條　人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。

清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：

（一）公司股東、董事、監事、高級管理人員；

（二）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；

（三）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

《公司法司法解釋（二）》第16條　人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起六個月內清算完畢。

因特殊情況無法在六個月內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。

《公司法司法解釋（二）》第22條第1款　公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

《公司法司法解釋（二）》第24條　解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構所在地。公司辦事機構所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。

基層人民法院管轄縣、縣級市或者區的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級人民法院管轄地區、地級市以上的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。

《最高人民法院關于公司解散糾紛案件受理費收費標準的批復（法釋〔2023〕9號）》 公司解散糾紛應當按照非財產案件確定受理費收費標準。公司強制清算案件的申請費以強制清算財產總額為基數，按照財產案件受理費標準減半計算。

《關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要》第20條 參照《訴訟費用交納辦法》第十條、第十四條、第二十條和第四十二條關于企業破產案件申請費的有關規定，公司強制清算案件的申請費以強制清算財產總額為基數，按照財產案件受理費標準減半計算，人民法院受理強制清算申請后從被申請人財產中優先撥付。因財產不足以清償全部債務，強制清算程序依法轉入破產清算程序的，不再另行計收破產案件申請費；按照上述標準計收的強制清算案件申請費超過30萬元的，超過部分不再收取，已經收取的，應予退還。

《關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要》第24條 公司股東、實際控制人或者股份有限公司的董事擔任清算組成員的，不計付報酬。上述人員以外的有限責任公司的董事、監事、高級管理人員，股份有限公司的監事、高級管理人員擔任清算組成員的，可以按照其上一年度的平均工資標準計付報酬。

《關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要》第25條 中介機構或者個人擔任清算組成員的，其報酬由中介機構或者個人與公司協商確定；協商不成的，由人民法院參照最高人民法院《關于審理企業破產案件確定管理人報酬的規定》確定。

《關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要》第32條 公司強制清算中，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的，除依據公司法司法解釋二第十七條的規定，通過與債權人協商制作有關債務清償方案并清償債務的外，應依據公司法第一百八十八條和企業破產法第七條第三款的規定向人民法院申請宣告破產。

《最高人民法院關于審理企業破產案件確定管理人報酬的規定》第2條　人民法院應根據債務人最終清償的財產價值總額，在以下比例限制范圍內分段確定管理人報酬：

（一）不超過一百萬元（含本數，下同）的，在12%以下確定；

（二）超過一百萬元至五百萬元的部分，在10%以下確定；

（三）超過五百萬元至一千萬元的部分，在8%以下確定；

（四）超過一千萬元至五千萬元的部分，在6%以下確定：

（五）超過五千萬元至一億元的部分，在3%以下確定；

（六）超過一億元至五億元的部分，在1%以下確定；

（七）超過五億元的部分，在0.5%以下確定。

擔保權人優先受償的擔保物價值，不計入前款規定的財產價值總額。

高級人民法院認為有必要的，可以參照上述比例在30%的浮動范圍內制定符合當地實際情況的管理人報酬比例限制范圍，并通過當地有影響的媒體公告，同時報最高人民法院備案。

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原標題： 信實觀點 | 股東起訴解散公司并申請強制清算的行權路徑（“領投說法”第26期）