股度股權(quán) 作者：陳超明 郭萌萌
來源：股度股權(quán)（ID：laws51）
引言
近年來，國有企業(yè)混合所有制改革深入推進，員工持股作為激發(fā)企業(yè)活力、綁定核心人才的重要制度安排，在各地國企中廣泛推行。四十余名企業(yè)骨干共同設(shè)立持股平臺完成增資，持有企業(yè)對應股權(quán)——這是無數(shù)國企混改中員工持股的典型場景。員工們掏出了真金白銀，懷揣著與企業(yè)共成長的期待，卻在一紙“掛牌終止”的通知面前，發(fā)現(xiàn)自己不僅等不到上市套現(xiàn)的夢想成真，連當初投入的本金都可能拿不回來。
更令人唏噓的是，當持股平臺憤而提起股權(quán)回購訴訟時，法院的一紙判決卻讓所有期待化為泡影——駁回全部訴訟請求，案件受理費11萬余元、保全費5000元由原告全額承擔。敗訴的原因并非事實不清、證據(jù)不足那么簡單，而是原告在訴訟路徑的選擇上犯了根本性錯誤，未能完整契合《公司法》第八十九條第三款的法定舉證標準。
這不是個案。娃哈哈職工持股會24.6%的股權(quán)爭議已進入最高法視野；廣汽埃安679名員工共同出資17.82億元參與混改持股，如今因IPO推遲面臨估值縮水與還貸之困；上航國旅200余名骨干員工通過持股平臺間接持股，卻在退出時發(fā)現(xiàn)交易窗口被單方面關(guān)閉。這些案例無不指向同一個問題：國有混改員工持股平臺的退出機制，在現(xiàn)行法律框架下存在嚴重的制度性困境。
本文將以一宗發(fā)生在江西的國有文旅企業(yè)持股糾紛案件（案號（2024）贛0104民初27XX號）為切入點，結(jié)合《公司法》第八十九條第三款的最新適用規(guī)則，深度剖析國有混改員工持股平臺股權(quán)回購訴訟為何屢訴屢敗，并為持股員工及平臺提供一套循序漸進的合規(guī)維權(quán)路徑。
一、案件全景：一個典型國有混改持股平臺的維權(quán)困境
（一）案件基本事實
某本地國有文旅企業(yè)，早年依托國資混改政策搭建員工持股架構(gòu)。四十余名企業(yè)骨干共同設(shè)立持股平臺（江西某某同行企業(yè)管理有限公司），通過增資方式持有企業(yè)對應股權(quán)。入股的核心初衷，是配合企業(yè)推進新三板掛牌工作。
然而，后續(xù)受經(jīng)營規(guī)劃調(diào)整、國有股權(quán)整合政策影響，企業(yè)終止了全部掛牌籌備事項，國有控股股東完成股權(quán)劃轉(zhuǎn)，企業(yè)管理層多次更換。面對這一變故，持股平臺多年通過書面函件、信訪渠道反復主張參照早年外部戰(zhàn)略投資者“本金+固定年利率”方案回購股權(quán)，與兩家被告主體多輪調(diào)解均無法達成一致，持股平臺最終向法院提起股權(quán)回購訴訟。
（二）訴訟雙方的攻防邏輯
原告（持股平臺）的核心觀點：
原告代理律師圍繞《公司法》第八十九條第三款展開論述，主張：（1）企業(yè)終止掛牌使得當初入股合同目的無法實現(xiàn)；（2）控股股東頻繁更換經(jīng)營班子、過度支配企業(yè)經(jīng)營，屬于法條規(guī)定“濫用股東權(quán)利，嚴重損害平臺財產(chǎn)權(quán)益”；（3）此前國有集團內(nèi)部會議紀要明確同類外部投資方退股標準，企業(yè)應當參照該方案全額返還出資并計付資金占用利息。
被告（國有文旅企業(yè)及控股股東）的抗辯策略：
被告代理律師在庭審中，從法律適用、國資監(jiān)管、前置救濟三個維度發(fā)表了完整的抗辯意見：
第一，關(guān)于法律適用——掛牌終止不等于“嚴重損害”。 《公司法》第八十九條第三款保護的是實質(zhì)性財產(chǎn)損害，單純管理層更替、掛牌計劃取消僅屬于經(jīng)營規(guī)劃調(diào)整，不構(gòu)成法條所指侵權(quán)。案涉企業(yè)連續(xù)多年審計凈資產(chǎn)為負數(shù)，不存在轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、常年有利潤卻惡意不予分配等法定損害事實。
第二，關(guān)于國資監(jiān)管——員工持股不能照搬戰(zhàn)投退出標準。 國有混改股權(quán)流轉(zhuǎn)有專門監(jiān)管文件約束，國資相關(guān)規(guī)范明確國有主體收購股權(quán)定價不得高于當期審計凈資產(chǎn)。原告主張的本金加利息計價方式不符合強制性國資評估規(guī)則；集團內(nèi)部會議紀要僅針對特定外部投資方，無法對員工持股平臺形成有效回購合意。
第三，關(guān)于前置程序——股權(quán)回購是終局救濟，須窮盡內(nèi)部途徑。 股權(quán)回購屬于兜底終局救濟，司法審理遵循遞進審查邏輯，股東應當先行嘗試內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓、書面查閱財務資料等溫和渠道。原告多年僅通過信訪、口頭溝通主張退股，從未啟動任何前置行權(quán)流程，直接起訴回購不符合法定審查要求。
（三）法院的裁判邏輯
法院最終駁回原告持股平臺全部訴訟請求，案件受理費118481元、保全費5000元由原告負擔。法院的核心裁判理由如下：
1.掛牌落空不構(gòu)成回購理由。 企業(yè)回購會削弱償債能力，單純的新三板掛牌計劃終止屬于經(jīng)營規(guī)劃調(diào)整，不構(gòu)成要求公司回購股權(quán)的法定事由。
2.國資規(guī)則限制回購定價。 相關(guān)紀要、單方承諾不形成有效回購合意，雙方未完成股東會、減資前置程序，訴請不成立。
3.《公司法》第八十九條第三款的嚴格適用標準。 該條款針對嚴重財產(chǎn)損害，原告僅舉證人事、股權(quán)變動，無資產(chǎn)侵占、惡意拒分紅證據(jù)，亦不符合舊公司法異議回購要件，舉證不足。
4.律師費不予支持。 無合同依據(jù)。
二、法律邏輯的深層剖析：為何掛牌終止不等于“嚴重損害股東利益”？
（一）《公司法》第八十九條第三款的制度定位與適用門檻
2023年修訂的《公司法》第八十九條第三款首次在成文法層面確立了“股東壓制下的股權(quán)回購制度”。該條款規(guī)定：“公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。”這一條款的立法目的是落實產(chǎn)權(quán)平等保護要求，完善中小股東權(quán)利保護，意在解決控股股東壓制中小股東、后者缺乏救濟手段的困境。然而，該條款在國內(nèi)成文法上尚系首創(chuàng)，司法適用過程中面臨諸多待解問題。
（二）“嚴重損害”的認定標準：財產(chǎn)損害 vs. 經(jīng)營規(guī)劃調(diào)整
從司法實踐來看，法院對“嚴重損害”的認定秉持極為審慎的態(tài)度。單純的人事矛盾、經(jīng)營規(guī)劃調(diào)整、合作預期落空，均難以達到“嚴重損害”的適用門檻。
“嚴重損害”要求的是實質(zhì)性財產(chǎn)損害——例如控股股東轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、常年有利潤卻惡意不予分配、通過關(guān)聯(lián)交易掏空公司等具體侵權(quán)行為。而企業(yè)終止掛牌計劃、管理層更替，僅屬于經(jīng)營規(guī)劃調(diào)整和公司治理的正常范疇，不構(gòu)成法條所指的侵權(quán)。
最高人民法院有關(guān)部門統(tǒng)計顯示，公司治理和股東權(quán)利糾紛案件在公司糾紛案件中占比高達60%以上。控股權(quán)利濫用導致中小股東陷入“進退維谷”的封閉性困境，既無法通過公開市場退出，又難以獲得有效救濟。但這并不意味著任何令中小股東不滿的經(jīng)營決策都可以觸發(fā)回購請求權(quán)。
（三）一個被忽視的前提：控股股東“濫用權(quán)利”的認定困境
除了“嚴重損害”的門檻之外，“濫用股東權(quán)利”的認定同樣困難。新《公司法》第八十九條第三款將“股東”特定化為“控股股東”。但實踐中，對“濫用”的認定標準極為嚴格——必須是資本多數(shù)決原則的異化，通過形式合法但實質(zhì)不公平的手段侵害其他股東權(quán)益。
在本案中，原告主張“控股股東頻繁更換經(jīng)營班子、過度支配企業(yè)經(jīng)營”構(gòu)成濫用權(quán)利。但法院認為，管理層更替屬于正常經(jīng)營決策范疇，不構(gòu)成“濫用”。原告未能舉證控股股東存在通過股東會決議侵害持股平臺權(quán)益的具體行為。
三、國有混改持股的特殊枷鎖：為何員工持股不能照搬戰(zhàn)投退出標準？
（一）國資監(jiān)管的剛性約束：定價不得高于凈資產(chǎn)
國有混改員工持股的退出，面臨著一個普通民營企業(yè)股東無需面對的剛性約束——國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)則。
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號）明確規(guī)定，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不得低于經(jīng)核準或備案的轉(zhuǎn)讓標的評估結(jié)果。在非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況下，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值。
這意味著什么？當企業(yè)凈資產(chǎn)為負時，國有主體收購員工持股的價格理論上可以為零——至少不得高于零。而員工期待的“本金+固定年利率”回購方案，在國資監(jiān)管框架下根本無法落地。
（二）“不得設(shè)置托底回購條款”的制度邏輯
更值得關(guān)注的是，國務院國資委《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》明確要求：企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款。
這一規(guī)定的制度邏輯在于：員工持股的本質(zhì)是“風險共擔、利益共享”，而非“保本保收益”的類債權(quán)投資。如果允許設(shè)置托底回購條款，員工持股將異化為固定收益產(chǎn)品，既違背混改的初衷，也可能導致國有資產(chǎn)流失。
但在實踐中，許多企業(yè)在混改過程中為了動員員工出資，往往通過口頭承諾、會議紀要等方式暗示“有退出保障”“不會讓員工吃虧”。上航國旅的管理層就曾口頭承諾“若賣出量多于買入量，管理層將兜底買下”。這些口頭承諾在法庭上往往難以獲得支持——正如本案所示，集團內(nèi)部會議紀要僅針對特定外部投資方，無法對員工持股平臺形成有效回購合意。
（三）員工持股平臺的特殊身份：不是“戰(zhàn)投”，也不是純粹“股東”
國有混改員工持股平臺的法律身份具有特殊性：它既不是純粹的外部戰(zhàn)略投資者，也不是典型的公司股東。這種身份的特殊性，導致其在維權(quán)時面臨“兩頭不靠”的尷尬。
一方面，持股平臺不能像外部戰(zhàn)投那樣依據(jù)投資協(xié)議主張回購——因為國資監(jiān)管規(guī)則禁止設(shè)置托底回購條款。另一方面，持股平臺作為公司股東，在主張適用《公司法》第八十九條第三款時，又面臨“嚴重損害”舉證不足的困境。
有律師在代理類似案件時提出了一個值得關(guān)注的代理思路：將職工持股會會員與公司/持股會之間的關(guān)系界定為“基于歷史政策、帶有投資性質(zhì)的合同關(guān)系或事實代持股關(guān)系” ，而非簡單套用《公司法》對股權(quán)回購的嚴格限制。這一思路在部分案件中獲得了法院的支持。
四、敗訴的深層原因：訴訟路徑選擇的致命缺陷
（一）混淆“經(jīng)營規(guī)劃調(diào)整”與“嚴重損害股東利益”
本案原告敗訴的首要原因，是將企業(yè)終止掛牌計劃這一經(jīng)營規(guī)劃調(diào)整，等同于“嚴重損害股東利益”。
從法律邏輯來看，新三板掛牌計劃的終止，屬于企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)的范疇，而非控股股東對中小股東的“壓制”。即便員工入股的初衷是配合企業(yè)掛牌，但合同目的無法實現(xiàn)并不必然觸發(fā)法定回購請求權(quán)——除非合同中明確約定了掛牌失敗即觸發(fā)回購的條款。
（二）忽視國資監(jiān)管規(guī)則對回購定價的剛性約束
原告主張參照外部戰(zhàn)略投資者“本金+固定年利率”方案回購股權(quán)，這一訴求在國資監(jiān)管框架下根本不可能實現(xiàn)。
如前所述，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格受《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的嚴格約束。當企業(yè)凈資產(chǎn)為負時，任何高于凈資產(chǎn)的回購價格都可能被認定為國有資產(chǎn)流失。原告的定價主張從一開始就與國資監(jiān)管規(guī)則相悖，注定無法獲得支持。
（三）跳過前置程序，直接起訴回購
這是本案原告最致命的程序性失誤。
法院明確指出：股權(quán)回購屬于兜底終局救濟，司法審理遵循遞進審查邏輯。股東應當先行嘗試內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓、書面查閱財務資料等溫和渠道。原告多年僅通過信訪、口頭溝通主張退股，從未啟動任何前置行權(quán)流程，直接起訴回購不符合法定審查要求。
這一裁判邏輯的深層法理在于：司法應當尊重公司自治，只有在內(nèi)部救濟途徑窮盡且無效的情況下，才應介入公司治理。跳過內(nèi)部協(xié)商、知情權(quán)行使等前置程序直接起訴回購，不僅浪費司法資源，也違背了“司法最終救濟”的基本原則。
（四）舉證策略的重大失誤
原告在舉證方面的缺失同樣致命。原告僅舉證了人事變動、股權(quán)變動等事實，卻未能提供任何關(guān)于控股股東存在資產(chǎn)侵占、惡意拒分紅等實質(zhì)性財產(chǎn)損害的證據(jù)。
《公司法》第八十九條第三款的適用，要求原告提供“嚴重損害”的具體證據(jù)——而這恰恰是原告舉證的核心缺失。沒有財務賬簿的查閱、沒有審計報告的調(diào)取、沒有分紅記錄的固定，原告在法庭上只能空談“合同目的無法實現(xiàn)”，卻拿不出任何證明“財產(chǎn)權(quán)益受到嚴重損害”的硬證據(jù)。
五、正反案例對比：路徑選擇決定成敗
（一）娃哈哈職工持股會案：歷史遺留問題的復雜性
娃哈哈職工持股會持有杭州娃哈哈集團有限公司24.6%的股權(quán)。宗慶后去世后，部分退休及離職員工對2018年簽署的回購協(xié)議提出異議并發(fā)起集體訴訟。
這一案件的特殊性在于：娃哈哈具有國企改制的性質(zhì)，職工持股會本身也是國資的一部分，歷史遺留問題相對敏感。從法律角度而言，職工持股會的員工是有權(quán)利主張權(quán)益的，但后期在司法層面仍需對相應權(quán)益進行認定。
與江西案例的對比：娃哈哈案中，員工簽署了回購協(xié)議并收取了回購款，事后反悔提起訴訟——這與江西案中持股平臺從未獲得任何回購對價、直接起訴要求回購的情形完全不同。兩案的訴訟路徑和預期結(jié)果自然不可同日而語。
（二）上航國旅案：口頭承諾的法律效力之爭
上航國旅在混改時發(fā)起員工持股計劃，200余名骨干員工通過持股平臺間接持股。合伙協(xié)議約定每年4月、8月為交易窗口期。管理層口頭承諾：若賣出量多于買入量，管理層將兜底買下。
然而，2023年3月，有員工離職時發(fā)現(xiàn)無法轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額。該員工將公司起訴，法院最終判定公司支付相關(guān)退伙份額。
與江西案例的對比：上航國旅案中，員工起訴的依據(jù)是合伙協(xié)議中關(guān)于交易窗口期的約定以及管理層的口頭承諾，而非《公司法》第八十九條第三款。原告選擇的訴訟路徑是合同違約之訴，而非股權(quán)回購之訴。這一路徑選擇上的差異，決定了截然不同的訴訟結(jié)果。
（三）廣汽埃安案：估值縮水與還貸之困
2022年廣汽埃安啟動混改時推出全員持股計劃，679名員工和115名科研人員共同出資17.82億元，人均掏了224萬元換來公司4.55%的股份。協(xié)議約定資金鎖定五年，2025年5月前只需付利息，2025年6月底必須開始償還本金。
如今，廣汽埃安IPO推遲，公司估值縮水，很多員工不愿意再繼續(xù)償還利息和本金。有員工表示，自己是通過貸款形式認購的股權(quán)。這不僅是一場股權(quán)糾紛，更是一場涉及數(shù)百個家庭財務安全的危機。
與江西案例的對比：廣汽埃安案中的員工面臨的困境比江西案更為嚴峻——他們不僅拿不到回購款，還要繼續(xù)償還銀行貸款。但兩案的共性在于：員工持股的退出機制在制度設(shè)計層面存在嚴重缺陷。
六、破解困局：國有混改員工持股平臺維權(quán)的系統(tǒng)策略
（一）第一步：補齊財產(chǎn)侵權(quán)關(guān)鍵證據(jù)——提起股東知情權(quán)訴訟
《公司法》第八十九條第三款要求原告證明“嚴重損害”的存在。而證明“嚴重損害”的前提，是獲取公司的財務信息。
正確的操作路徑是：
第一，規(guī)范發(fā)函申請查閱公司全部財務賬簿、會計憑證、審計報告等材料。函件應當采用EMS郵寄方式，留存完整的送達憑證。
第二，若企業(yè)拒絕查閱，先行提起股東知情權(quán)訴訟，通過司法程序調(diào)取歷年審計報告、分紅記錄、資產(chǎn)流轉(zhuǎn)憑證等核心財務資料。
第三，在獲取財務資料后，固定控股股東存在資產(chǎn)處置不當、長期無正當理由不予分紅等實質(zhì)性財產(chǎn)損害的證據(jù)。
為什么這一步不可或缺？ 因為沒有財務證據(jù)支撐的“嚴重損害”主張，在法庭上只是一句空洞的口號。法院不會僅憑原告的口頭陳述就認定“嚴重損害”的存在。
（二）第二步：補全前置行權(quán)流程——窮盡內(nèi)部救濟途徑
法院在審理股權(quán)回購案件時，會強制核查當事人是否走完了查賬、協(xié)商轉(zhuǎn)股等前置步驟。未履行前置程序的回購訴求極易被駁回。
正確的前置流程包括：
第一，書面提議召開臨時股東會，就股權(quán)回購、年度分紅等議題形成正式議案，送達全體股東。
第二，留存完整的EMS送達憑證、溝通記錄，確保每一項行權(quán)行為都有據(jù)可查。
第三，積極嘗試內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，通過協(xié)商方式將持股平臺持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東或第三方。
第四，只有在內(nèi)部途徑全部窮盡且無效的情況下，才應考慮提起訴訟。
（三）第三步：精準匹配法律依據(jù)——分層論證、多維出擊
在訴訟策略上，應當避免“押注單一法條”的冒險做法。正確的做法是分層論證、多維出擊：
第一，區(qū)分企業(yè)終止掛牌、控股股東過度管控、資產(chǎn)受損等多個事實層面，分別匹配不同的法律依據(jù)。
第二，同步結(jié)合國資混改員工持股政策，佐證原告合理投資預期的落空。
第三，區(qū)分單純?nèi)耸抡{(diào)整與法條規(guī)制的濫用控制權(quán)行為，前者不構(gòu)成“嚴重損害”，后者才可能觸發(fā)回購請求權(quán)。
第四，在《公司法》第八十九條第三款路徑受阻時，考慮轉(zhuǎn)向合同法路徑——將回購訴求轉(zhuǎn)化為基于章程約定、協(xié)議承諾或口頭承諾的債權(quán)請求權(quán)。
（四）第四步：合理設(shè)定訴訟請求——務實的退出預期
基于國資監(jiān)管的剛性約束，國有混改員工持股平臺的退出定價必須以當期審計報告作為依據(jù)，而非參照外部戰(zhàn)投的高額退出方案。
務實的訴訟請求設(shè)定應當是：
第一，請求公司按照最近一期審計報告確認的每股凈資產(chǎn)作為回購定價基準。
第二，若公司凈資產(chǎn)為負，則請求確認零對價回購的合法性——雖然這意味著員工血本無歸，但這是國資監(jiān)管框架下的合規(guī)結(jié)果。
第三，不主張“本金+固定年利率” 的回購方案——這一主張在國資監(jiān)管框架下無法獲得支持。
第四，考慮主張損害賠償——如果能夠證明控股股東存在資產(chǎn)侵占、惡意不分紅等行為，可在主張回購的同時主張損害賠償。
七、給國企混改員工持股平臺及持股員工的實務建議
（一）對持股平臺的建議
1.在持股協(xié)議中明確約定退出機制。在參與混改持股之初，就應當在持股協(xié)議中明確約定退出的觸發(fā)條件、定價機制、回購義務主體等核心條款。國務院國資委雖然禁止設(shè)置“托底回購條款”，但并不禁止約定合理的退出機制。
2.建立常態(tài)化的信息溝通機制。定期行使股東知情權(quán)，獲取公司的財務信息，確保對公司的經(jīng)營狀況和財務狀況有持續(xù)的了解。
3.在退出條件觸發(fā)時，立即啟動規(guī)范化行權(quán)流程。不要等待、不要觀望、不要僅依賴信訪或口頭溝通。第一時間發(fā)出書面函件、提起知情權(quán)訴訟、召開臨時股東會——每一步都要有據(jù)可查。
4.在訴訟策略上，優(yōu)先考慮合同違約之訴而非股權(quán)回購之訴。如前所述，上航國旅案的成功經(jīng)驗表明，基于合伙協(xié)議約定或管理層承諾的合同之訴，往往比基于《公司法》第八十九條第三款的法定回購之訴更容易獲得支持。
（二）對持股員工的建議
1.認清國有混改持股的風險本質(zhì)。員工持股不是“保本保收益”的理財產(chǎn)品，而是“風險共擔、利益共享”的股權(quán)投資。在參與持股之前，應當充分了解這一風險。
2.避免通過借貸方式參與持股。廣汽埃安案的教訓表明，通過銀行貸款參與持股，一旦公司估值縮水或IPO推遲，員工將面臨“股權(quán)貶值+還貸壓力”的雙重困境。
3.在離職、退休等退出條件觸發(fā)時，及時主張權(quán)利。不要拖延——時間越長，證據(jù)滅失的風險越大，維權(quán)的難度也越大。
4.集體維權(quán)優(yōu)于個體維權(quán)。持股平臺統(tǒng)一行動，共同聘請專業(yè)律師，制定統(tǒng)一的訴訟策略，遠比個體分散維權(quán)更有效率。
八、結(jié)語
國有混改員工持股，本是一項旨在激發(fā)企業(yè)活力、綁定核心人才的制度創(chuàng)新。然而，當制度設(shè)計與法律框架、國資監(jiān)管之間存在縫隙時，持股員工往往成為最脆弱的群體。
《公司法》第八十九條第三款的引入，固然為受壓制的中小股東提供了新的救濟通道。但這一條款的適用門檻極高——必須是“嚴重損害”而非“經(jīng)營規(guī)劃調(diào)整”，必須是“濫用權(quán)利”而非“正常管理決策”，必須有“實質(zhì)證據(jù)”而非“口頭主張”。
對于國有混改員工持股平臺而言，正確的維權(quán)路徑不是“一紙訴狀告到法院”，而是循序漸進的系統(tǒng)策略：從股東知情權(quán)訴訟開始，到內(nèi)部協(xié)商、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，再到最終的股權(quán)回購訴訟。跳過任何一個環(huán)節(jié)，都可能導致前功盡棄。
正如本案所揭示的：原告本身具備相應的維權(quán)基礎(chǔ)，本有機會爭取股權(quán)回購的勝訴結(jié)果，最終訴求被全部駁回，核心原因在于舉證存在關(guān)鍵缺失、訴訟路徑選擇不夠精準。
在國企混改持續(xù)深化的今天，員工持股的退出機制問題將越來越頻繁地浮出水面。對于持股平臺和持股員工而言，提前規(guī)劃退出路徑、規(guī)范行使股東權(quán)利、精準選擇訴訟策略，是在這場博弈中保護自身權(quán)益的關(guān)鍵所在。
而對于法律從業(yè)者而言，如何在《公司法》框架與國資監(jiān)管規(guī)則之間找到平衡點，如何為國有混改員工持股平臺設(shè)計合規(guī)且可行的退出方案，將是一個值得持續(xù)深耕的專業(yè)領(lǐng)域。
//本文作者
陳超明
■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任
■ 執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：股權(quán)領(lǐng)域（設(shè)計、激勵、基金、融資、并購）、境內(nèi)外IPO相關(guān)法律事務；股權(quán)領(lǐng)域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領(lǐng)域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務
郭萌萌
■北京市盈科（深圳）律師事務所 律師
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