股度股權 作者：陳超明 郭萌萌
來源：股度股權（ID：laws51）
2026年6月，A股市場一則公告引發資本市場廣泛關注——國晟世安科技股份有限公司（證券簡稱：國晟科技，證券代碼：603778）控股股東國晟能源股份有限公司因拖欠原股東楊靜股權轉讓款1.48億元，被上海國際經濟貿易仲裁委員會裁決支付本息及違約金合計超2.13億元。更令人唏噓的是，截至裁決書作出之日，國晟能源仍未履行付款義務，其質押的2600萬股上市公司股份面臨被司法處置的風險。
這并非孤例。近年來，從山東高速與深圳人才安居的20億元股權轉讓款糾紛，到永輝超市向王健林等追討36億元萬達股權轉讓尾款，再到ST天瑞控股股東股份轉讓糾紛仲裁，上市公司股權轉讓中買方拖欠尾款引發的法律糾紛呈頻發態勢。國晟科技案以其違約金計算的典型性、質押擔保的示范性以及控制權穩定的警示性，成為研究上市公司股權交易法律風險防控的絕佳范本。
本文將從交易結構剖析、違約金法律分析、質押擔保效力、控制權穩定性影響、類案比較以及實務建議等多個維度，深度解析這一案例背后的法律邏輯與商業啟示。
一、案件全景：一場歷時三年的股權收購如何演變為2.13億元債務危機
（一）交易背景：從“園林第一股”到光伏轉型的控股權更迭
國晟科技前身為乾景園林，2002年11月由回全福、楊靜夫婦發起設立，2015年12月31日在上交所上市。2022年11月，回全福、楊靜宣布將其合計持有的上市公司5142.86萬股股份轉讓給國晟能源，國晟能源同時宣布認購上市公司定增股份1.93億股，擬通過兩項交易入主上市公司。
然而，2023年8月，乾景園林宣布終止前述定增。與此同時，國晟能源與回全福、楊靜簽署了《關于北京乾景園林股份有限公司股份轉讓協議》，以7.78元/股的價格受讓楊靜持有的上市公司無限售流通股份5686.73萬股，占當時公司總股本的8.85%，轉讓總價款4.42億元。2023年9月7日，股份過戶登記手續完成，國晟能源持有上市公司1.08億股股份，持股比例16.85%，成為控股股東。回全福持股降至6706.05萬股，持股比例10.43%，楊靜持股降至0。2023年11月，乾景園林更名為“國晟科技”，光伏業務全面壓倒園林業務成為核心主業。
（二）違約事實：近三分之一的轉讓款拖欠近三年
股份過戶完成近三年后，2026年5月13日，國晟科技披露，國晟能源尚有1.48億元股權轉讓款未支付給楊靜。為擔保該未付款項，國晟能源將其持有的上市公司2600萬股股份（占公司總股本的3.94%）質押給楊靜。
這一違約行為意味著：在4.42億元的總轉讓價款中，國晟能源拖欠比例高達33.5%。對于一個上市公司控股股東而言，近三分之一的收購款遲遲未能支付，已不僅是資金周轉問題，更折射出收購方的履約能力與誠信基礎的嚴重缺陷。
（三）和解與仲裁：違約金竟比欠款本金還“兇猛”
2026年6月15日，國晟能源與楊靜簽訂《和解協議》，核心內容包括：
第一，支付欠付的股份轉讓款1.48億元；
第二，支付逾期付款違約金3870.27萬元（暫計算至2026年5月31日，實際應計算至股份轉讓款付清之日）；
第三，支付按股份轉讓總價款30%的20%計算的違約金2654.56萬元。
三項合計2.13億元。
協議同時約定：若國晟能源在2026年6月26日前按期足額支付前述款項，楊靜同意豁免2026年6月1日至6月26日期間的逾期付款違約金；若未按期足額支付，逾期付款違約金不予豁免且持續計算至全部款項付清之日。
此外，協議確認楊靜對國晟能源質押的2600萬股國晟科技股份享有質權，并有權就該股份折價或拍賣、變賣的所得價款在全部款項范圍內優先受償。雙方共同請求上海國際仲裁委按和解協議內容作出仲裁裁決。
2026年6月17日，上海國際仲裁委正式受理該案。6月27日，仲裁委作出終局裁決，基本支持了和解協議的全部內容，并裁決國晟能源承擔仲裁費29.90萬元。裁決為終局裁決，自作出之日起生效。
然而，截至公告披露日，國晟能源尚未支付裁決書中的任何款項。其所持上市公司股份可能面臨被司法處置的風險。
二、違約金的法律解剖：6525萬元違約金是否合法？
本案最引人注目的，莫過于違約金的計算方式與金額。在1.48億元欠款本金之外，國晟能源還需支付兩類違約金合計6525萬元，違約金占欠款本金的比例高達44%。這一違約金安排是否合法？是否會被司法調整？
（一）違約金的法律依據：《民法典》第585條的雙重功能
《中華人民共和國民法典》第585條規定：“當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少。”這一條文確立了違約金制度的兩個核心功能：補償性——填補守約方因違約遭受的實際損失；懲罰性——對違約行為施加懲戒，但以“不過分高于損失”為邊界。
（二）違約金類型分析：逾期違約金與懲罰性違約金的雙重架構
本案中的違約金分為兩類：
第一類：逾期付款違約金3870.27萬元。 這是典型的遲延履行違約金，按日計算，旨在補償因資金被占用而給守約方造成的損失。其計算方式為按日萬分之三標準持續計算至款項實際付清之日。這類違約金在商業實踐中較為常見，其合理性通常以銀行貸款利率或LPR為參照。
第二類：按股份轉讓總價款30%的20%計算的違約金2654.56萬元。 這一計算方式頗為特殊——先以總價款4.42億元的30%為基數（即1.33億元），再乘以20%，得出2654.56萬元。這種“嵌套式計算”在法律實踐中并不常見，其性質更接近于懲罰性違約金，旨在對違約方的根本違約行為進行額外懲戒。
（三）違約金是否“過高”？——司法調整的邊界與本案的特殊性
根據司法實踐，法院或仲裁機構通常以實際損失的30% 作為判斷違約金是否過高的參考標準。如果約定的違約金超過實際損失的30%，可能被認定為“過分高于”而予以調減。
然而，股權轉讓的損失計算遠比普通合同復雜。守約方的損失不僅包括資金被占用的利息損失，還包括：
1.股權增值/貶值損失——在長達近三年的時間里，上市公司股價可能發生重大變化，守約方因未收到款項而喪失了資金的其他投資機會；
2.交易機會損失——守約方可能因資金未到位而錯失其他投資或交易機會；
3.交易成本——包括維權產生的律師費、仲裁費、差旅費等。
在本案中，楊靜轉讓的股份占公司總股本的8.85%，涉及上市公司控制權的重大變更。在近三年的時間里，楊靜不僅未能收回全部轉讓款，還承受了資金被占用的巨大機會成本。因此，6525萬元的違約金雖然數額驚人，但在上市公司股份轉讓這一特殊語境下，未必構成“過分高于損失”。
此外，雙方自愿達成的和解協議中的違約金條款，在司法實踐中更容易獲得支持。因為和解協議本身就是雙方在充分了解各自權利義務后自愿達成的合意，違約方在簽署和解協議時已對違約金金額有充分認知和接受。本案中，國晟能源自愿簽署了包含高額違約金條款的和解協議，并主動提交仲裁委請求按和解協議內容作出裁決。這種“自我約束”的行為，極大地削弱了其事后主張違約金過高的正當性。
（四）實務啟示：違約金條款的設計策略
對于股權轉讓交易的守約方而言，違約金條款的設計應把握以下要點：
1.明確違約金計算方式——避免模糊表述，應明確計算基數、利率、起算日和截止日；
2.區分逾期違約金與根本違約違約金——前者針對遲延履行，后者針對根本違約，兩者可以并存但應有合理邊界；
3.善用和解協議固化違約金——一旦發生違約，通過和解協議重新確認違約金金額，可以極大降低后續被司法調整的風險；
4.保留損失證據——包括資金成本證明、錯失的交易機會證據、維權費用票據等，為違約金合理性提供支撐。
三、股權質押：從擔保手段到執行風險的“雙刃劍”
本案中，國晟能源將持有的2600萬股國晟科技股份質押給楊靜作為未付款項的擔保。仲裁裁決確認了楊靜的質權及優先受償權。這一質押安排既是楊靜的重要保障，也構成了國晟能源和國晟科技的重大風險。
（一）股權質押的法律效力
根據《民法典》關于質權的規定，股權質押自辦理質押登記時設立。質權人有權就質押股份折價或拍賣、變賣的價款優先受償。在本案中，楊靜的質權已經仲裁裁決確認，具有強制執行力。
（二）質押比例過高引發的連鎖風險
值得高度關注的是國晟能源的質押比例。根據公開信息，截至2026年6月初，國晟能源累計質押股份數量為1.08億股，占其持股數量的比例高達99.63%。這意味著國晟能源幾乎將其持有的全部上市公司股份進行了質押。更為嚴峻的是，國晟能源未來半年內到期的質押股份數量為8079.58萬股，占其持股數量的74.61%。
這種“清倉式質押”格局帶來多重風險：
第一，控制權不穩定風險。 一旦國晟能源無法按期償還債務或履行仲裁裁決，質押股份可能被司法處置。2600萬股股份（占公司總股本3.94%）的司法拍賣，可能導致公司股權結構發生重大變化，甚至引發控制權變更。
第二，上市公司經營穩定性風險。 雖然國晟科技公告稱“仲裁事項是控股股東和前控股股東之間的債務糾紛，對公司的日常生產經營未產生重大影響”，但控股股東股權被司法處置的風險，不可避免地會影響公司的融資能力、商業信譽和客戶信心。
第三，中小股東利益受損風險。 控股股東債務危機引發的股價下跌，最終將由全體股東共同承擔。公告披露后，國晟科技股價當日下跌3.27%，市值蒸發超3億元。
（三）質押擔保的實務啟示
對于股權轉讓交易中的轉讓方而言，要求受讓方以受讓的上市公司股份進行質押，是保障尾款支付的有效手段。但應注意：
1.及時辦理質押登記——質權自登記時設立，未登記的質押不具有對抗第三人的效力；
2.明確質押擔保的范圍——應包括本金、利息、違約金、實現質權的費用等全部債權；
3.關注質押比例——避免因出質人整體質押比例過高而導致質押股份被其他債權人先行處置。
對于受讓方而言，應充分評估自身的資金實力和履約能力，避免因過度杠桿收購而陷入債務危機。國晟能源的教訓表明，收購資金安排不當，不僅可能導致高額違約金，還可能危及上市公司的控制權。
四、控制權穩定性：控股股東債務危機如何向上市公司傳導
國晟科技案最值得警惕的，是控股股東債務危機向上市公司傳導的潛在路徑。
（一）股東會層面的“暗戰”
2026年5月20日，國晟科技2025年年度股東會上，《關于公司未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的議案》和《關于2026年度公司為子公司提供擔保額度預計的議案》遭到否決。結合股權結構分析，國晟能源（持股1.08億股）和回全福（持股6706.05萬股）在上述議案中未站在同一陣營。
這一“否決議案”事件，與國晟能源拖欠楊靜股權轉讓款之間是否存在關聯？市場普遍認為，回全福作為楊靜的配偶和前共同實際控制人，在股權轉讓款未收回的情況下，自然不會在股東會上支持國晟能源提出的議案。控股股東與原股東之間的矛盾，已經公開化地反映在上市公司的治理層面。
（二）控制權不穩定的三重風險
第一重：司法處置引發的股權結構突變。 若國晟能源無法履行仲裁裁決，楊靜有權申請法院強制執行質押的2600萬股股份。這部分股份占公司總股本的3.94%，雖然不足以直接導致控制權變更，但可能引發市場對公司控制權穩定性的擔憂，進而影響股價和公司融資能力。
第二重：連鎖質押引發的“多米諾骨牌效應”。 國晟能源99.63%的持股已被質押，未來半年內74.61%的質押股份到期。若國晟能源無法按期解除質押或補充擔保，可能引發更多股份被處置的風險。
第三重：公司治理僵局風險。 原實際控制人回全福仍持有10.43%的股份，且在股東會上已顯示出與現任控股股東的對立態勢。若控股股東債務危機持續惡化，可能導致公司治理陷入僵局，影響正常經營決策。
（三）對上市公司的警示
國晟科技案深刻揭示了控股股東債務危機向上市公司傳導的三大路徑：治理層面（股東會對立、董事會博弈）、市場層面（股價下跌、融資受阻、商業信譽受損）和法律層面（股份被司法處置、控制權變更）。
對于上市公司而言，應建立控股股東債務風險的早期預警機制，包括：定期評估控股股東的財務狀況和質押比例；在控股股東質押比例超過一定閾值時啟動信息披露和風險提示；在公司章程或相關協議中設置控股股東債務違約的應對機制。
五、類案比較：股權轉讓尾款糾紛的常見形態與裁判趨勢
國晟科技案并非孤例。近年來，上市公司股權轉讓中的尾款糾紛呈多發態勢，以下典型案例可供參照：
（一）山東高速訴深圳人才安居案：20億元股權轉讓款的“拉鋸戰”
山東高速旗下子公司濟南暢贏金程因深圳人才安居集團拖欠20億元恒大地產股權轉讓款，向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁。貿仲于2024年3月作出裁決，支持了山東高速的全部訴求，包括本金20億元及利息、逾期付款違約金等。該案與國晟科技案的共同點在于：均為上市公司或國企之間的重大股權轉讓，均因買方拖欠尾款引發仲裁，違約金均得到仲裁庭支持。
（二）永輝超市訴大連御錦案：36億元股權轉讓款的“加速到期”之爭
永輝超市因大連御錦拖欠萬達商管股權轉讓款36.39億元，向仲裁機構申請仲裁，請求裁決支付剩余股份轉讓價款及加速到期違約金2.18億元。同時請求裁決王健林、孫喜雙、一方集團承擔連帶保證責任。該案的亮點在于“加速到期違約金” 的適用——在買方根本違約的情況下，賣方有權要求全部未到期款項提前到期并支付違約金。
（三）ST天瑞控股股東股份轉讓糾紛案
ST天瑞控股股東劉召貴與立多虛擬因股份轉讓協議產生糾紛，劉召貴向上海國際仲裁委提起仲裁。裁決結果要求立多虛擬支付股權轉讓尾款4474.52萬元及按LPR計算的逾期付款違約金。與國晟科技案相比，該案的違約金計算方式更為保守（按LPR計算），反映了不同案件中對違約金合理性的不同判斷標準。
（四）春興精工訴孫潔曉案：實際控制人的連帶責任
春興精工因實際控制人孫潔曉拖欠1.08億元股權轉讓款，向法院提起訴訟。法院作出一審判決后，春興精工已申請強制執行。該案的特殊之處在于實際控制人個人對股權轉讓款承擔連帶保證責任，為債權人提供了雙重保障。
（五）裁判趨勢總結
綜合上述案例，可以歸納出上市公司股權轉讓尾款糾紛的裁判趨勢：
1.違約金支持力度加大——仲裁庭和法院對違約金條款的支持力度日益增強，尤其是在雙方自愿達成的和解協議中確認的違約金；
2.多種違約金類型并存——逾期違約金、加速到期違約金、懲罰性違約金可以在同一案件中并存，只要不構成“過分高于損失”；
3.擔保措施的重要性凸顯——股權質押、個人連帶保證等擔保措施，成為債權人實現債權的重要保障；
4.仲裁成為首選爭議解決方式——上市公司股權轉讓糾紛越來越多地選擇仲裁而非訴訟，原因在于仲裁的專業性、效率和保密性。
六、股權轉讓交易的法律風險防控：給買賣雙方的十點建議
基于國晟科技案及類案的分析，筆者從實務角度為上市公司股權轉讓交易的參與方提供以下建議：
（一）對股權受讓方（買方） 的建議
1.做好資金安排，避免“蛇吞象”式收購。國晟能源的教訓表明，在收購資金尚未完全到位的情況下貿然完成股份交割，可能陷入“買得起、養不起”的困境。買方應確保收購資金有充分保障，預留足夠的流動性應對突發情況。
2.審慎設計付款節奏。將股權轉讓款與關鍵節點掛鉤——如股份過戶、業績承諾實現、控制權平穩交接等——既可以分散付款壓力，也可以約束賣方的履約行為。
3.充分評估違約后果。在簽署股權轉讓協議前，應充分評估違約可能帶來的法律后果，包括高額違約金、股份被司法處置、控制權不穩定等。國晟能源的2.13億元違約金，已遠超其拖欠的1.48億元本金，違約成本之高令人警醒。
4.建立債務風險隔離機制。控股股東的債務問題應當與上市公司保持適當隔離，避免個人或控股股東的債務危機向上市公司傳導。
（二）對股權轉讓方（賣方） 的建議
5.強化擔保措施。在分期付款的股權轉讓交易中，應要求買方以受讓的股份提供質押擔保，或要求第三方提供連帶保證。國晟科技案中，楊靜要求國晟能源質押2600萬股股份，為其后續實現債權提供了重要保障。
6.精心設計違約金條款。違約金條款應明確、具體、可執行，區分逾期違約金和根本違約違約金，并考慮設置加速到期條款。
7.善用和解程序固化權利。一旦發生違約，應及時與對方溝通，通過和解協議確認欠款金額和違約金，并提交仲裁或法院確認。和解協議中的違約金條款，相比原始合同中的違約金條款更容易獲得司法支持。
8.保留完整證據鏈。包括股權轉讓協議、付款憑證、催款函、和解協議、仲裁裁決等全部文件，為后續維權提供充分證據。
（三）對上市公司的建議
9.建立控股股東債務風險監控機制。應定期評估控股股東的財務狀況、質押比例、對外擔保等情況，在風險達到一定閾值時啟動信息披露和風險提示程序。
10.完善公司治理，防范控制權不穩定風險。應在公司章程或相關協議中設置控股股東債務違約的應對機制，包括但不限于：控股股東質押比例的信息披露義務、控股股東債務違約時的董事會應急決策機制、中小股東權益保護措施等。
七、結語：股權交易的“達摩克利斯之劍”
國晟科技控股股東國晟能源的2.13億元仲裁案，是一面鏡子，映照出上市公司股權轉讓交易中潛藏的法律風險。從4.42億元的收購對價，到1.48億元的拖欠尾款，再到6525萬元的違約金和2.13億元的總裁決金額——這一數字的躍升軌跡，清晰地勾勒出違約成本如何呈幾何級數放大。
更值得深思的是，這已不僅是一起普通的合同糾紛。控股股東99.63%的股份質押比例、74.61%的近期質押到期股份、股東會上否決議案的“暗戰”、連續六年虧損的業績——所有這些因素交織在一起，構成了一個關于控制權穩定性、公司治理健康和中小股東利益保護的復雜命題。
對于每一位參與上市公司股權交易的當事人而言，國晟科技案都是一記警鐘：股權轉讓不是一錘子買賣，而是一個需要精細設計、嚴密防控、全程管理的系統工程。 從交易架構設計到付款安排，從擔保措施到違約金條款，從爭議解決機制到控制權穩定預案——每一個環節的疏忽，都可能成為懸掛在頭頂的“達摩克利斯之劍”。
在法律的天平上，契約精神與風險防控從來不是對立的兩端，而是相輔相成的統一體。唯有敬畏規則、審慎行事、未雨綢繆，才能在資本市場的驚濤駭浪中行穩致遠。
//本文作者
陳超明
■ 盈科華南區金融證券法律專業委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任
■ 執業領域：股權領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內外IPO相關法律事務；股權領域疑難民商事訴訟、不良資產領域疑難訴訟及執行法律事務
郭萌萌
■北京市盈科（深圳）律師事務所 律師
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