作者：?jiǎn)讨t律師

來源：敲響法槌（ID：qiao18305313373）

【裁判要旨】

公司股東僅有單筆轉(zhuǎn)移公司資金行為，尚不足以否認(rèn)公司人格，不應(yīng)因此判決股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。但公司因此減少了資產(chǎn)，參照股東抽逃出資的相關(guān)法律規(guī)定，可以判決股東在轉(zhuǎn)移資金及利息數(shù)額范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【最高人民法院公報(bào)案例】

最高人民法院（2019）最高法民終960號(hào)海南省某公司確認(rèn)合同效力糾紛案

【簡(jiǎn)要案情】

一、2017年7月，凱利公司股東會(huì)決議向海南省某公司借款3.2億元，并以某項(xiàng)目資產(chǎn)、所有股東的股權(quán)作為擔(dān)保；

二、凱利公司與海南省某公司、建行簽署委托貸款合同，建行依照海南省某公司委托，向凱利公司實(shí)際發(fā)放3.2億元貸款，并約定了解除合同條件；

三、因解除合同條件成就，海南省某公司向凱利公司發(fā)出解除合同函，要求還款；

四、凱利公司與股東張某先后分別簽署借款協(xié)議和還款協(xié)議，約定張某提供2000萬元借款給公司，并已經(jīng)實(shí)際匯入公司賬號(hào)，公司還款需要以年利率12%計(jì)息，總計(jì)需要償還本金2000萬元和950萬元利息；

五、2017年8月，凱利公司向股東張某轉(zhuǎn)賬2950萬元；

六、海南省某公司起訴凱利公司及全部股東，請(qǐng)求判決確認(rèn)委托貸款合同有效并確認(rèn)已經(jīng)解除，判令凱利公司償還借款3.2億元，判令張某對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任等；

【爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一】

張某對(duì)凱利公司的上述債務(wù)應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任？

【裁判結(jié)果】

一審法院判決張某對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；

二審法院判決張某對(duì)凱利公司不能清償部分在2950萬元及利息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；

【最高人民法院觀點(diǎn)】

關(guān)于張某應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任問題。

一、股東單筆轉(zhuǎn)移公司資金行為，尚不足以否認(rèn)公司人格。

《公司法》第3條規(guī)定了公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任的基本原則，第20條規(guī)定了股東有限責(zé)任的例外情形，即否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

否認(rèn)公司人格，必須具有股東實(shí)施濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的行為，以及嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的法定要件。

認(rèn)定公司與股東人格混同，需要綜合多方面因素判斷公司是否具有獨(dú)立意思表示能力、公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分、其他混同情形等。

具體本案，凱利公司收到3.2億元借款后，就向張某轉(zhuǎn)賬2950萬元，張某提交借款協(xié)議和還款協(xié)議，但未提交張某向凱利公司實(shí)際提供借款的證據(jù)，也就是說張某無法證實(shí)2950萬元系公司償還其借款的事實(shí)。張某實(shí)際系轉(zhuǎn)移公司資金的行為。但是，凱利公司以土地作為抵押，其并未嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，不符合否認(rèn)公司獨(dú)立人格的情形。

一審法院以《公司法》第20條規(guī)定判決張某對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，適用法律錯(cuò)誤。

二、雖不足以否認(rèn)凱利公司人格，但客觀上轉(zhuǎn)移資金行為減少了公司資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

最高人民法院以舉重以明輕的原則，參照公司法解釋三第14條關(guān)于抽逃出資的責(zé)任認(rèn)定規(guī)定，判決張某在凱利公司不能清償?shù)牟糠衷谵D(zhuǎn)移資金及利息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

【律師小結(jié)】

作為債權(quán)人，要注意發(fā)現(xiàn)債務(wù)人公司與股東之間的經(jīng)濟(jì)往來，如果存在大量頻繁轉(zhuǎn)賬，公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分的，可主張股東對(duì)公司債務(wù)連帶清償。

本案雖沒有達(dá)到讓股東連帶清償?shù)哪康模枪蓶|在轉(zhuǎn)移公司資金金額范圍內(nèi)承擔(dān)了相應(yīng)的責(zé)任。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 公報(bào)案例：股東單筆轉(zhuǎn)移公司資金，不足以否認(rèn)人格，以轉(zhuǎn)移金額補(bǔ)充賠償