中證鵬元評級 作者：張琦
主要內(nèi)容
2022年5月20日，上海證券交易所印發(fā)《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第4號——科技創(chuàng)新公司債券》，正式推出科技創(chuàng)新公司債券，增強資本市場對科技企業(yè)的融資服務能力。
主要內(nèi)容：一是，明確發(fā)債主體范圍，支持科創(chuàng)企業(yè)類、科創(chuàng)升級類、科創(chuàng)投資類和科創(chuàng)孵化類四類發(fā)行人；二是明確支持方式，可通過研發(fā)投入、項目建設、并購、運營及權(quán)益出資等多種方式投向科創(chuàng)領域，支持核心科創(chuàng)企業(yè)融資反哺產(chǎn)業(yè)鏈上下游，并允許用于置換前期投資，三是明確信息披露及核查規(guī)范，四是明確配套支持措施。
科技創(chuàng)新公司債券與創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券：指引上兩者具有一定的重合，但仍存在差異。一是，兩者均涵蓋了科技創(chuàng)新公司以及其投資企業(yè)或孵化公司，但前者更強調(diào)創(chuàng)新能力，后者側(cè)重創(chuàng)業(yè)屬性；二是前者將基建投資支出限制在較低比例；三是，前期用于置換前期投資支出的，科創(chuàng)公司債可置換的時間期間更長。
科創(chuàng)公司債券發(fā)行概況：交易所市場共有24家主體發(fā)行的35只科創(chuàng)公司債券，募集規(guī)模311.70億元，募集資金主要投向集成電路、信息技術(shù)、人工智能、高端裝備制造、新能源等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。發(fā)行人以投資控股公司或產(chǎn)投公司為主，科創(chuàng)企業(yè)類發(fā)行人較少；企業(yè)類型以國有企業(yè)為主，發(fā)行債券數(shù)量占比91%；主體級別方面，以AAA為主，占比71%，AA級主體均采用了擔保措施。
2022年5月20日，上海證券交易所印發(fā)《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第4號——科技創(chuàng)新公司債券》（以下簡稱《使用指引》），正式推出科技創(chuàng)新公司債券（以下簡稱“科創(chuàng)公司債”），增強資本市場對科技企業(yè)的融資服務能力。
《使用指引》對科技創(chuàng)新公司債券的發(fā)行人和募集資金領域及用途做出了具體的明確規(guī)定：
1. 科技創(chuàng)新公司債券的發(fā)行人包括四類：科創(chuàng)企業(yè)類、科創(chuàng)升級類、科創(chuàng)投資類和科創(chuàng)孵化類，并明確各類發(fā)行人的條件：
（1）科創(chuàng)企業(yè)類發(fā)行人強調(diào)應具有顯著的科技創(chuàng)新屬性，滿足的以下條件之一：
①近3年研發(fā)占收入比例5%或投入金額累計6000萬元以上；
②報告期內(nèi)科創(chuàng)領域累計收入占比50%以上；
③形成核心技術(shù)和主營業(yè)務收入的發(fā)明專利合計30項以上，軟件行業(yè)企業(yè)需具有50項以上著作權(quán)。
（2）科創(chuàng)升級類發(fā)行人，募集資金用于助推升級現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升創(chuàng)新能力、競爭力和綜合實力，促進新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化、規(guī)模化應用，推動戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)加快發(fā)展的企業(yè)。
（3）科創(chuàng)投資類發(fā)行人，為向科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行股權(quán)投資的公司制創(chuàng)業(yè)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金管理機構(gòu)，或主體或債項評級需在AA+級以上，報告期內(nèi)創(chuàng)投業(yè)務累計收入占比30%以上；
（4）科創(chuàng)孵化類發(fā)行的主體或債項評級需在AA+級以上，可以是圍繞國家級高新區(qū)運營且創(chuàng)新要素集聚能力突出、科創(chuàng)孵化成果顯著的重點園區(qū)企業(yè)。
2. 募集資金用于三大領域：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新型產(chǎn)業(yè)細分領域、引領產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級領域。
3. 募集資金使用方式：
（1）比例限制：①對科創(chuàng)企業(yè)類發(fā)行人未提及投向比例限制；②上述（2）~（4）類發(fā)行人募集資金投向科技創(chuàng)新領域的比例不應低于70%；③可以用于園區(qū)或孵化基礎設施相關用途，但比例不得超過30%。
（2）投資方向：包括科創(chuàng)的研發(fā)、項目的建設、并購、運用等，對科創(chuàng)企業(yè)權(quán)益出資，以及建設科創(chuàng)平臺或機構(gòu)；產(chǎn)業(yè)鏈核心科技創(chuàng)新可向上下游企業(yè)支付款項，科創(chuàng)孵化類發(fā)行人可用來支持園區(qū)內(nèi)孵化的科創(chuàng)企業(yè)，或投資園區(qū)的基建；發(fā)行日12個月內(nèi)的投資支出置換。
4. 科創(chuàng)公司債其他優(yōu)勢
（1）資產(chǎn)負債率上限高，發(fā)行人最近一期末資產(chǎn)負債率原則上不超過80%；
（2）最近一年末總資產(chǎn)大于1000億元，且ROA高于3%的發(fā)行人，發(fā)行作優(yōu)化安排，包括統(tǒng)一申報、提前申報（批復文件到期前1個月內(nèi)可申報新的科創(chuàng)公司債券）、優(yōu)化信息披露等；
（3）成立時間不滿一個完整會計年度的，但具有引領和示范作用的，可以非公開發(fā)行科創(chuàng)公司債券，一般情況，非公開發(fā)行公司債券需要滿足成立時間滿2年
2017年，上交所開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券（以下簡稱“雙創(chuàng)公司債券”）試點。從發(fā)行實務來看，2022年5月之前，多只科創(chuàng)公司債券在雙創(chuàng)公司債券的框架下發(fā)行；從指引上看，科創(chuàng)公司債券與雙創(chuàng)公司債券具有一定的重合，但仍存在差異，主要體現(xiàn)以下兩個方面：
（1）適用主體上，兩者存在一定的重疊，但側(cè)重支持點不同。具體而言，兩者均涵蓋了科技創(chuàng)新公司以及其投資企業(yè)或孵化公司，但科創(chuàng)公司債更加強調(diào)科技創(chuàng)新能力，而雙創(chuàng)公司債券更側(cè)重創(chuàng)業(yè)屬性，更多用于支持創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)。
（2）募集資金用途上，一是，科創(chuàng)公司債券更注重投向科技創(chuàng)新研發(fā)或項目，限制了基建投資支出比例。科創(chuàng)公司債對用于園區(qū)基礎設施相關用途的比例限制在30%以下，更鼓勵科創(chuàng)研發(fā)或項目支出；雙創(chuàng)公司債的募集資金用于園區(qū)基礎設施相關用途的比例為70%；二是，用于置換前期投資支出的，科創(chuàng)公司債可置換的時間期間更長，為發(fā)行日前12個月內(nèi)，雙創(chuàng)公司債為發(fā)行日前3個月內(nèi)
三、科技創(chuàng)新公司債券意義
1. 豐富了科創(chuàng)企業(yè)融資渠道，但發(fā)債主體仍以科創(chuàng)投資類、孵化類企業(yè)為主
2019年，上海交易所成立科創(chuàng)板，為科創(chuàng)企業(yè)提供了股權(quán)融資便利。此次交易所推出科創(chuàng)公司債新品種，豐富了科創(chuàng)企業(yè)的融資渠道，有助于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，也可以避免估值較低的公司控股權(quán)稀釋過快。
科創(chuàng)公司債發(fā)行主體仍是以科創(chuàng)投資類、孵化類企業(yè)為主。截至2022年5月20日，科創(chuàng)板上市公司共421家，其中390家為民營企業(yè)[1]。目前，科創(chuàng)板公司債券市場的直接參與度不高，僅10家發(fā)行了債券，其中可轉(zhuǎn)債7只、中期票據(jù)3只。考慮到科創(chuàng)企業(yè)以輕資產(chǎn)運營為主，資產(chǎn)規(guī)模總體偏小。科創(chuàng)板公司2021年期末總資產(chǎn)規(guī)模的中位數(shù)約18億元，平均值44.61億元。即使符合科創(chuàng)公司債券發(fā)行要求，科創(chuàng)板公司所能支撐的債券規(guī)模較小，再考慮到發(fā)行過程中各類費用導致發(fā)行成本偏高、投資者對民企債規(guī)避等因素，未來民營科創(chuàng)企業(yè)以頭部企業(yè)為主，整體直接參與度仍較低。
2.推動科技創(chuàng)新，實現(xiàn)科技自立自強，掌握發(fā)展主動權(quán)
科技創(chuàng)新的國家戰(zhàn)略地位不斷升級。黨的十八大提出了實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，十九大確立了到2035年躋身創(chuàng)新型國家前列的戰(zhàn)略目標，十九屆五中全會提出了“把科技自立自強作為國家發(fā)展的戰(zhàn)略支撐”。2022年5月出版的第9期《求是》發(fā)表習近平重要文章《加快建設科技強國，實現(xiàn)高水平科技自立自強》，再次強調(diào)科技事業(yè)的國家戰(zhàn)略地位。本次交易所正式推出創(chuàng)新公司債券，鼓勵和引導資金投向高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略型新興產(chǎn)業(yè)、引領產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級領域，進一步加強債券市場對國家科技創(chuàng)新領域的精準支持和有效配置，推動科技創(chuàng)新企業(yè)的快速發(fā)展、促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級、破解“卡脖子”難題，實現(xiàn)科技自立自強，掌握發(fā)展的主動權(quán)
四、科創(chuàng)公司債券發(fā)行概況
2021年3月4日，上海科技創(chuàng)業(yè)投資集團、南京江北新區(qū)產(chǎn)業(yè)投資集團、中關村發(fā)展集團等發(fā)行了首批科技創(chuàng)新公司債券。截至2022年5月20日，交易所市場共有24家主體發(fā)行35只科創(chuàng)公司債券，募集規(guī)模311.70億元，資金主要投向集成電路、信息技術(shù)、人工智能、高端裝備制造、新能源等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。
科創(chuàng)公司債券主要呈現(xiàn)以下特征：
發(fā)行人類型方面，發(fā)行人以投資控股公司或產(chǎn)投公司為主，其中城投平臺共6家；科創(chuàng)企業(yè)類發(fā)行人較少，僅TCL和小米兩家。就試點期的科創(chuàng)公司債券發(fā)行主體，并未拘束于《適用指引》中所提及的四類發(fā)行人，發(fā)行主體中包含兩家融資租賃公司，募集資金用于支持科技創(chuàng)新領域產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)。
從企業(yè)類型看，由于發(fā)行人以投資控股公司或產(chǎn)投公司為主，24家科創(chuàng)公司債券發(fā)行人中21家為國有企業(yè)（其中中央國有企業(yè)3家、地方國有企業(yè)18家），發(fā)行債券數(shù)量32只、占比91%，發(fā)行規(guī)模297.10億元、占比94%。目前，直接發(fā)行科創(chuàng)公司債券的民營企業(yè)仍少，且為頭部科技企業(yè)，民營科創(chuàng)企業(yè)將更多通過投資類發(fā)行人股權(quán)投資的形式間接受益。
發(fā)行主體級別方面，科創(chuàng)公司債券主體以AAA為主，共發(fā)行25只，占比71%，發(fā)行規(guī)模262.30億元，占比84%；AA+級和AA級主體各發(fā)行5只，發(fā)行規(guī)模均較小，其中AA級主體均采用了擔保措施。
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