西政財富 
信實創(chuàng)辦于1989年，被評為“全國優(yōu)秀律所”、“司法部部級文明律所”，在廈門（湖里、集美）、上海、福州、泉州、龍巖、漳州、三明、莆田、寧德設(shè)有分所，在廈門大學(xué)設(shè)有分部，擁有律師300余名。微信號: FJLHXSLSSWS
作者：西政財富
來源：西政財富
筆者按：
在新冠肺炎疫情全球蔓延嚴(yán)峻形勢的當(dāng)下，中國政府強(qiáng)有力的防控措施和防控效果贏得了世界的矚目，中國政府和中國經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定性和優(yōu)越性也讓外資更加堅定了對中國的投資信心。從第一季度房企的境外發(fā)債數(shù)據(jù)來看，境外資金對境內(nèi)房地產(chǎn)的看好毋庸置疑，疫情期間外資操底的現(xiàn)象也愈發(fā)明顯。除公開市場融資外，境外資金機(jī)構(gòu)對境內(nèi)房地產(chǎn)項目的前融參與度正在大幅上升，以下就境外資金機(jī)構(gòu)對境內(nèi)地產(chǎn)項目的前融業(yè)務(wù)情況做相關(guān)總結(jié)，以供同業(yè)人士參考。
一、放款主體
境外資金機(jī)構(gòu)對境內(nèi)房地產(chǎn)項目的前融放款主要分為兩種情況，第一種是境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立的WFOE（外商投資企業(yè)）通過明股實債的方式對房地產(chǎn)企業(yè)的區(qū)域公司或項目公司發(fā)放融資款，第二種是境外機(jī)構(gòu)直接對房企的境外主體放款。
備注：地產(chǎn)前融業(yè)務(wù)與房企的公開市場融資（如發(fā)債等）存在很大的區(qū)別，外資機(jī)構(gòu)的前融業(yè)務(wù)目前比較多見的是通過明股實債或股加債等方式放款。
二、主要投資范圍（地產(chǎn)前融項目類型）
城市更新/棚改/舊改一二級聯(lián)動項目：已經(jīng)列入棚改或舊改計劃，且獲得項目批文等資格。
2. 拿地配資：招拍掛拿地項目，勾地項目優(yōu)先，且已經(jīng)跟政府簽訂投資協(xié)議的項目。
3. 并購融資：開發(fā)商直接收并購項目，且地塊干凈，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛或債務(wù)已經(jīng)剝離。
三、融資成本與支付方式
開發(fā)商可自主選擇境內(nèi)放款（對應(yīng)境內(nèi)付息）或境外放款（對應(yīng)境外付息），其中境內(nèi)放款時的年化成本一般在15%-18%左右，超出房企融資成本紅線時可通過固定利息加退出時的股權(quán)收益補(bǔ)足等方式處理（比如年化12%利息加退出時的股權(quán)收益補(bǔ)足）；境外放款時的年化成本一般在12%-14%左右，成本的差異主要在于外資機(jī)構(gòu)在境內(nèi)放款時的收益出境涉及到稅費、外管流程等資金成本和時間成本問題，因此境外放款一般比境內(nèi)放款的年化成本一般有3%-4%左右的差異。
需說明的是，開發(fā)商選擇境內(nèi)還是境外接受資金主要需考慮如下幾個問題：
1. 因境外放款的成本較低，如果開發(fā)商可自行解決資金入境的問題，則可以優(yōu)先考慮境外取得融資款，資金入境的方式主要為開發(fā)商自己搭建入境架構(gòu)、外存內(nèi)貸、人民幣雙向資金池等，不過需注意解決三個問題，一是境外付息的時候利息無法做入境內(nèi)項目公司的成本，二是境內(nèi)的抵押擔(dān)保等手續(xù)無法配合境外主體的融資（所以一般都是母公司在境外或境外上市的房企選擇境外放款的情形較多），三是還款時需解決資金出境的問題（如內(nèi)存外貸等）。
2. 國內(nèi)有些地方政府的外匯儲備任務(wù)比較難完成，為此有些地方政府允許開發(fā)商在境外以外匯（如美金等）繳納土地款，因此開發(fā)商有境外企業(yè)架構(gòu)時可優(yōu)先考慮在境內(nèi)接受融資款并用于向政府支付土地款項，土地成本確認(rèn)、非稅收據(jù)等問題由政府協(xié)調(diào)處理，不過在還款付息時需注意資金出境的難度。
3.國內(nèi)有個別地市的自貿(mào)區(qū)可以設(shè)立投資類的外商投資企業(yè)（有限公司或合伙企業(yè)），只需工商登記，不需辦理QFII、外管、中基協(xié)等部門的備案手續(xù)，資金可通過資本項下結(jié)匯直接投資到項目公司（也即非經(jīng)常項下可簡便結(jié)匯），另外債權(quán)投資方式下還可通過預(yù)分紅等方式實現(xiàn)便捷的資金出境，因此在有必要的時候可選擇該類地區(qū)臨時搭建放款架構(gòu)。
四、融資金額和放款方式
以常見的明股實債類放款為例，部分外資機(jī)構(gòu)對境內(nèi)地產(chǎn)前融項目放款時，一般會根據(jù)項目情況來確定配資比例，一般在60%-80%不等，比如配資1:4，則要求開發(fā)商需有20%-25%自有資金或銀行授信，外資機(jī)構(gòu)按土地款總額或抵押物價值的75%-80%配資，原則上收取固定收益，但項目公司股權(quán)應(yīng)過戶一定比例至機(jī)構(gòu)名下，土地亦需一并抵押至機(jī)構(gòu)名下。常見的操作方面，一般外資機(jī)構(gòu)會在項目當(dāng)?shù)卦O(shè)立SPV公司，由SPV公司進(jìn)入項目公司股權(quán)，股權(quán)比例雙方協(xié)商確定，剩余項目公司股權(quán)質(zhì)押給SPV公司，具體放款時以股東借款等形式處理。
五、放款幣種和資金用途
如前所述，融資額度主要參照60%-80%的比例配資，具體按用款總額與風(fēng)控?fù)?dān)保措施綜合確定，放款的幣種根據(jù)放款方式的不同，一般為境內(nèi)人民幣或境外美元等放款。外資機(jī)構(gòu)在操作地產(chǎn)項目時有兩種不同傾向，一種外資機(jī)構(gòu)比較注重開發(fā)商（融資方）的主體征信，對融資款的用途一般不做強(qiáng)監(jiān)管，比如可投資于 1 個或多個項目，可用于土地款、并購款或拆遷款等；一種外資機(jī)構(gòu)主要看重項目本體，因此會更側(cè)重對項目的區(qū)位、市場去化、業(yè)態(tài)、樓面價和銷售價等關(guān)鍵因素做分析。
六、融資期限
因地產(chǎn)前融項目存在融資難和成本高的特點，因此一般情況下的融資期限都是以1年左右的居多，不過一些成熟的外資基金對融資期限會放寬很多（長的可達(dá)3-5年），如前所述，這類外資機(jī)構(gòu)更關(guān)注區(qū)域位置，比如側(cè)重于東部沿海、各大省會城市項目，其他城市項目一般都審慎介入。一般融資期限設(shè)定的考量因素會受該機(jī)構(gòu)資金是更看重項目本身的操作周期，還是看重開發(fā)商資質(zhì)而給予資金池的操作思路，前者期限偏短，后者期限偏長。
七、風(fēng)控?fù)?dān)保措施
如前文所述，主要是股權(quán)過戶（讓與擔(dān)保）、剩余股權(quán)的質(zhì)押、土地及/或在建工程抵押，集團(tuán)及實際控制人連帶責(zé)任擔(dān)保和其他項目公司的連帶擔(dān)保等。
八、關(guān)于融資主體準(zhǔn)入的特別說明
以上僅為西政財富中心地產(chǎn)前融業(yè)務(wù)所涉資金募集情況的相關(guān)總結(jié)，更多房地產(chǎn)融資、金融產(chǎn)品定制、銷售等事宜，歡迎添加xz_fortune或撥打13632668685與我們溝通與交流。
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