A公司是一家由國有資產監(jiān)督管理委員會出資設立的國有獨資企業(yè)，具有深厚的歷史淵源，注冊資本金為30億元，業(yè)務范圍涵蓋了絕大部分基本建設領域，有部分優(yōu)質礦產資源，下設多家子公司，其中一家子公司為上市公司。近年來，由于受到宏觀經(jīng)濟波動，大宗商品進入下行周期影響，全行業(yè)都將面臨著經(jīng)營發(fā)展的嚴峻考驗，A公司連續(xù)三年虧損，凈利潤為負值，債務風險劇增。

Y銀行是當?shù)劂y行，擁有基金、信托、養(yǎng)老金、租賃、期貨等眾多子公司，隨著我國資本市場深入發(fā)展與金融市場的逐步放開，成立了資產管理業(yè)務中心、金融同業(yè)中心、托管與養(yǎng)老金中心、與投資銀行業(yè)務部、金融市場部共同搭建金融平臺、疏通資金通道。

隨著2016年市場化債轉股政策的落地，A公司符合市場化債轉股的基本條件：（1）周期行業(yè)以及戰(zhàn)略性新興產業(yè)；（2）債務負擔重，但債權債務關系明晰；（3）在行業(yè)內具有較強競爭力，未來盈利有望好轉的企業(yè)；（4）規(guī)模大、區(qū)域內和行業(yè)內有影響力的企業(yè)；（5）企業(yè)近兩年盈利情況較差，經(jīng)營性現(xiàn)金持續(xù)流出。

A公司作為建設行業(yè)的龍頭老大，涉及國家去產能、降杠桿重點領域，符合政策指引的條件，A公司與Y銀行達成了債轉股合作意向，雙方即簽署了合作框架協(xié)議。

Y銀行針對A公司債轉股交易主要以基金模式為中心可設立三種不同模式，具體如下：

模式一：以降本增效基金置換到期債務

由Y銀行下屬投資管理公司、A公司下屬子公司聯(lián)合外部投資人發(fā)起設立有限合伙基金，作為降本增效基金平臺，由A公司和Y銀行分別指定子公司作為基金的管理人。

降本增效基金通過委托貸款或信托貸款的方式向A公司支付資金，由A公司承擔還本付息的義務。

A公司給Y銀行提供相應資產抵押作為增信保障。

A公司取得資金后，用于置換原有較高成本、抵質押條件苛刻、期限結構不匹配的債務。

A公司恢復正常經(jīng)營管理后，以主營業(yè)務收入作為還款來源，向有限合伙基金支付本金及利息。

具體結構如圖1-1所示：

圖1-1 設立降本增效基金債轉股方案結構圖

模式二：以基金募資入股子公司

Y銀行下屬投資管理公司發(fā)起設立股權投資基金，完成基金備案并對外募集資金；

股權投資基金向A公司下屬子公司進行增資入股，享有A公司下屬子公司優(yōu)先級股權，A子公司按年度向股權投資基金優(yōu)先分配股權分紅，作為投資收益；

A公司下屬子公司取得增資款項后，歸還高息負債，由A公司向下屬子公司提供相應擔保增信措施，保障最終資金安全；

股權投資基金到期后，可通過A公司進行回購或將持有A公司下屬子公司的股權換股至A公司下屬上市公司股權的方式，實現(xiàn)最終的資金退出。

具體結構如圖1-2所示：

圖1-2 設立基金入股子公司債轉股方案結構圖

模式三：以基金實現(xiàn)資產收購

由Y銀行下屬子公司與A公司下屬子公司聯(lián)合外部投資人發(fā)起設立優(yōu)質資產收益權基金；

通過信托計劃，由資產收益類基金定向收購A公司旗下的優(yōu)質礦產資源；

在存續(xù)期間內，以礦產資源產生的收益作為基金投資的回報；

基金所募集資金支付A公司子公司的礦產資源的對價，由A公司子公司對外支付高息負債；

基金到期后，可由A公司對資產進行回購或將該優(yōu)質資產通過A公司下屬上市公司定向增發(fā)出資，轉入上市公司資產，實現(xiàn)最終基金退出。

具體結構如圖1-3所示：

圖1-3設立基金投資優(yōu)質資產收益權債轉股方案結構圖

以上三種模式各有優(yōu)劣勢，具體而言：

模式一，并不是真正意義上的債轉股，是將高息短期債務置換成了長期低息債務，銀行每年從企業(yè)那里獲得固定的收益，退出方式為擔保和抵押兜底，資金安全性較高；但在該模式下，因投資者投資回報與被投資者經(jīng)營業(yè)績不掛鉤，存在無法實現(xiàn)約定收益率和無法合并報表的風險。

模式二，是典型的股權投資，Y銀行作為主導方在保證自有資金及社會資本資金安全的情況下，追尋股權投資收益，以更好的回饋社會資本方，從投資收益的角度較為可觀，但股權投資的核心風險依托于投資對象的經(jīng)營狀況及后期回購主體的履約能力，存在相應的投資風險。

模式三，以著眼優(yōu)質礦產資產收購為著眼點，以資產收益作為投資回報，具備較高的抗風險能力；但礦產資源產品的市場價格波動根源于市場供需關系的變化，投資回報率將受到國內外環(huán)境及行業(yè)水平的影響，投資收益的回報性存在一定風險系數(shù)。