股權合作中，我們經常會遇到不同的合作類型，基于合作雙方或多方不同的合作訴求，合作模式也是十分靈活

如目標項目為商住綜合體，對于商業部門收購方無商業自持及解決能力，在該情形下，如果要僅針對其中住宅部門進行股權合作的話，實操層面存在兩種方式：

（1） 自持物業回購，收購方提前退出：前期雙方同股同權投入，待項目達到某個開發節點或銷售節點后，收購方提前退出

（2）分地塊分帳套模式：即一份項目公司可以分為兩個賬套，該模式雖然相對靈活，但是實操層面往往糾纏不清，不利于投后管理

以上僅是股權提前退出的一種情形，而本片文章將系統的講述股權合作提前退出的核心—模擬清算

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在房地產投資并購業務過程中，出于多種因素的考慮，收購方或（被收購方）一方并不實際參與到目標項目的最后實際清算

而是在項目現金流回正或項目銷售回款達到一定比例時，選擇通過股權轉讓的方式實現對目標項目的退出或完成對目標項目的最終交割

模擬清算是合作各方基于商務談判共識達成的基于自身制定規則確認如何進行項目模擬利潤清算及分配的原則和機制

核心邏輯在于成本發票的認定、銷售收入的認定、成本及費用的核算等，因此，模擬清算的結果往往偏差很大且較為繁瑣

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股權提前退出與模擬清算時相互掛鉤的，邏輯在于既然是提前退出，那么必然項目公司還尚未達到能夠結轉清算的節點

而實操層面，股權需要提前退出的情形主要包括以下幾點：

（1） 目標項目內有部分業態為非合作范圍

如文章開頭所述，目標項目為商住綜合體，但是收購方并無商業自持和解決能力的情形。

再比如，如某城市更新項目，根據專項規劃方案項目內存在多類業態，包括住宅、商業、辦公、產業生產用房、宿舍、公共配套設施等

通常在收購方收購實施主體項目公司股權時，需要與實施主體項目公司原投資方（被并購方）協商確定好該項目的合作范圍，由于產業生產用房需要企業未來自持，收購方作為房地產開發企業，對該業態物業無法通過銷售進行去化，因此后續在合作分配時，需要考慮該部分是否納入整體合作范圍。

這種情況是對應開發商而言，是最為常見的。

（2）目標項目存在較多關聯負債需原投資方（被收購方）解決

這種情況主要體現在如果原項目公司債權債務相對復雜，如土地抵押、股權質押、或是連帶擔保等情形

對于收購方而言需要對風險進行合理鎖定，以達到投資安全性的要求，協議中可以對提前退出的觸發條款進行明確約定

一旦實操層面有所觸發，收購方就有權行使提前退出的權利，且被收購方需要按照協議約定的清算方式受讓對應股權

再或是，同一公司下擁有多宗土地，如何在不剝離地塊條件下實現其中部分地塊的合作？同時，需考慮對于其他地塊應負擔的債務，如何確保債權人不向目標合作地塊或收購方追償？

雙方可以從協議層面明確約定，收購方入股項目公司取得相應股權的實質目的是獲取目標地塊 100%的權益，項目公司其余資產權益仍歸被收購方所有

然后對于目標地塊和項目地塊按照分帳套的模式進行操盤開發

目標合作地塊與其他地塊的成本、稅費、收益、債權債務按照各自區域獨立核算并分別成立專屬資金賬戶負責專屬記賬及獨立收支

（3） 合作協議中存在兜底條款

兜底條款是股權合作中較為常見的一種類型，尤其是金融機構在與開發商合作時，因為金融機構不具備操盤能力，對于資金安全及收益更加傾向于固定收益

比如信托機構的融資，模式眼花撩擾，但歸結起來靠的是兩板斧：一板斧是能夠做“432”之前的明股實債，就是所謂“地產前融”，交易結構令人眼花繚亂，實際大多是提供拿地資金（或者置換土地款）

另一板斧是“432套殼，錯位抵押”，拿個符合“432”主體的項目來融資，錢實際挪用到其它項目上去，要看真正用款的項目是哪一個，看哪個項目提供的資產抵押，八九不離十

雖然頻頻收到監管機構的關注，但明股實債+兜底的模式也是可以玩出各種花樣

兜底不僅僅是對收益的兜底，在投后監管中，也會對項目某項指標、成本等事項進行兜底

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當項目一旦啟動提前退出，如何處理好模擬清算的爭執點，不僅體現投前協議的約束力和顆粒度，還對于投后管控也會提出更高的要求

而模擬清算的核心爭執點在于貨值的核定、成本的核算、以及稅費的計算與承擔方式

貨值分為已售貨值和未售貨值，對于已售貨值一般無爭議，爭執點主要來自于未售貨值

而對于未售貨值而言，不同業態對應的價格如何確定往往成為雙方爭執的焦點，貨值拉高則對收購方（提前退出）有利，在模擬清算時，將會分配更多利潤

而反之則對被收購有利！

同樣的邏輯我們再來看稅費的計算與承擔

無論對于增值稅、土增稅、所得稅而言，稅費的計算都離不開對收入、成本、費用、核算方式以及如何稅務籌劃等方面，而這些方面的歸集和核算方式都是容易引起爭議和扯皮的！