風財訊 
信實創辦于1989年，被評為“全國優秀律所”、“司法部部級文明律所”，在廈門（湖里、集美）、上海、福州、泉州、龍巖、漳州、三明、莆田、寧德設有分所，在廈門大學設有分部，擁有律師300余名。微信號: FJLHXSLSSWS
作者：黃小妹
來源：風財訊（ID:fengcaixun)
一次涉及200億港元的并購，從開始到結束只用了16天時間。
10月4日，中國恒大、恒大物業均公告短暫停牌，宣稱將發布一則關于收購的內部消息。同時，合生創展發布公告稱，短暫停牌，將發布收購一家在聯交所上市的目標公司股份的交易消息。
伴隨更多細節的曝光，真相浮出水面：合生創展擬收購恒大物業約50.1%股份，獲得恒大物業控股權，合生創展給恒大物業估值超400億港元。
16天后，10月20日晚間，恒大物業、合生創展同步發布公告稱，該筆交易終止，貌似為這次并購畫上了句號。
但雙方在各自公告中各執一詞，均就造成此次交易終止作出了解釋。恒大物業指向合生創展未能符合對恒大物業股份做出全面要約收購的先決條件，合生創展稱雙方在關于股份過戶和支付方式上存在分歧，并且不接受解除或終止收購協議。
這戲劇性的一幕注定將成為物業并購史上一次羅生門事件，雙方各執一詞，各懷心思。
合生的考量
合生創展的心思，在公告中進行了披露。
根據公告，買方合生活科技集團有限公司、賣方CEG Holdings (BVI) Limited與賣方擔保人中國恒大集團于2021年10月1日訂立該協議。
據此，買方同意購買而賣方同意出售并促成出售銷售股份，有關股份占目標公司恒大物業于該協議日期的已發行股本約50.1%，代價為200.4億港元，相當于每股銷售股份 3.70港元。代價由買方與賣方基于目標公司的協定總值400億港元經公平磋商后厘定，買方須以現金支付代價。
根據該協議，完成應當于2021年10月12日或之前發生。若該協議一方違反該協議致使訂約方無法根據該協議落實完成，非違約方有權終止該協議。于終止后，違約方須向非違約方支付違約金10億港元。
合生創展就本次交易終止作出了解釋，關于股份過戶和支付方式上存在分歧。
“唯協議他方于訂立該協議后提出修改其中包 括代價的付款條款， 買方認為不可接受。根據該協議，買方應將代價先行支付至目標公司的銀行帳戶，待結清目標公司與賣方擔保人及其關聯方之間的應收應付款后再行將余額支付予賣方。買方不接受協議 他方要求改為將代價先直接付 給賣方 ，因為在買方未完成對目標公司進行盡職調查以結清目標公司與賣方擔保人及其關聯方之間的應收應付款之前，此舉將難以確保目標公司收到賣方擔保人及其關聯方的應付款。
匯生國際融資總裁黃立沖分析，“第一，按照慣例，買方是不可能在交易前將資金打進賣方賬戶，通過交易，都是把資金放到律師監管賬戶，賣方把股票交給買方，合生創展就把錢交給恒大，這是同時完成的，還有系列相關審批。因此，如合生創展公告所說的，恒大要求提前把交易資金打到恒大賬戶，這個要求是不合理的，至少是違反合約慣例。”
黃立沖給出另一種猜測，“其實恒大不是真正想賣恒大物業，或者不情愿用這個價錢賣掉恒大物業，但很想先拿一筆錢頂住即將到期的美元債務，所以設了這樣的一個協議，結果合生創展堅持交易中的慣常程序，或許合生創展識別了恒大的想法，防止自己受到資金損失，所以交易告吹。”
IPG中國首席經濟學家柏文喜分析，合生創展與恒大物業交易終止，根據公告合生創展所指的認為關于股份過戶和支付方式上存在分歧，從這一點分析，合生創展的考量主要是風險問題。
“應該是合生創展擔心直接付款給中國恒大會有或然風險，而堅持按照協議約定的條款進行。也就是說，可能恒大方面在資金需求方面有較強的急迫性，希望改變協議約定的付款方式，由合生創展直接付款給中國恒大，在不能滿足這一要求的情況下恒大單方面宣布撤銷該交易，但是合生創展堅持協議有效并要求執行該協議。”
恒大的算盤
反觀恒大物業，也對于本次交易終止同樣作出了解釋。
“從證券及期貨事務監察委員會以外的其他方所得的信息，公司有理由相信受讓方未能符合對恒大物業股份作出全面要約收購的先決條件，公司于2021年10月13日行使權利解除、終止該協議。”
關于恒大物業給出的解釋，暫無具體協議文本可參考，黃立沖分析了恒大放棄本次交易的兩種可能性。
第一種可能性，恒大只有合生創展先給他一筆錢頂住潛在違約的前提下才能繼續交易，如果恒大的希望實現不了，那么恒大賣恒大物業的推動力就不大。“遠水救不了近火，交易至少還需要一個半月，等到一個半月到兩個月時間到來的時候，恒大拿到這筆錢，已經全面違約了，恒大賣不賣恒大物業已經不重要。”
第二種可能性，就算恒大物業繼續出售，如果出現全面的技術性違約，交易可能攪黃，因為債權人可能向法院提出禁止該交易。
市場人士給出另外一種交易終止的原因，“恒大物業賣給合生創展是一次折價交易，合生給予恒大物業不到十倍的估值。”
柏文喜則認為，“恒大物業不想賣了，我認為與折價200億港元交易關系不大。因為如果此時不賣，恒大的基本面會更加惡化，那時再賣恒大物業則更加被動。當然，如果恒大現在已經找到了出價更高的買家則另當別論，但找借口與合生創展毀約有違商業誠信，加之合生創展也有充足的理由不愿終止這一收購。”
資深地產人士張波則認為，根據目前的信息來看，恒大本身更主動選擇終止出讓，原因和付款條件有直接關系，同時和交易價格本身也是影響交易的本質因素，由于恒大物業本身折價出售是緣于自身的財務狀況，而交易價格本身也明顯低于評估價格。
“同時，目前恒大的項目開發也有一定利好信息，因此恒大對于物業公司的股份轉讓也變得更為理性，加之付款方式的問題導致了此次交易的終止，但不排除恒大會選擇繼續以更合理的價格轉讓物業股份。”
雙方各執一詞，各懷心思。唯一可以確定的是，恒大物業與合生創展本次交易終止。對于恒大來說，難言樂觀。
畢竟多筆美元債付息接踵而至。據悉，10月23日為0.84億美元利息30天的寬限期截止日；10月29日為0.45億美元利息30天的寬限期截止日；11月11日為三檔美元債利息合計逾1.48億美元30天寬限期截止日。
柏文喜認為，“放棄此次收購，對恒大的市場形象以及現金流壓力都是巨大的負面影響，恒大接下來情況會更惡化，再賣恒大物業會更加被動。”
“放棄本次交易，恒大要在一個月之內償還所有到期債務的希望越加渺茫，除非有大型金融機構出手。”黃立沖說。
至于該交易未來將如何呈現？柏文喜認為，這次收購有可能再稍微修改交易條件后繼續完成，合生會出局是小概率事件。
黃立沖則認為，合生創展與恒大的交易不會繼續下去，恒大可能要另尋買家，但是最關鍵的還是要看10月23號，恒大能否將到期美元債還清，并且后期恒大還有不斷到期的美元債需要兌付。
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