作者：李芬

來源：資產(chǎn)界

AMC個貸不良處置實務(wù)中，SPV（特殊目的載體）債務(wù)加入終本案被追加為被執(zhí)行人的情形越來越常見。

但一個反復(fù)出現(xiàn)的問題是：“SPV只是一個項目公司，它憑什么具備‘被執(zhí)行人資格’？SPV的未訴到期債權(quán)為什么可被執(zhí)行？”。

這個問題如果不講清楚，整個“債務(wù)加入→追加被執(zhí)行人”的合規(guī)鏈條就會在起點處遭到質(zhì)疑。

本文從法律依據(jù)、啟動執(zhí)行程序的依據(jù)、追加后的執(zhí)行范圍、未訴到期債權(quán)執(zhí)行四個維度，逐一拆解SPV“被執(zhí)行人資格”的來源與邊界。

一、法律依據(jù)：SPV為何是適格權(quán)利主體

實體法層面，《民法典》第552條規(guī)定：“第三人與債務(wù)人約定加入債務(wù)并通知債權(quán)人，或者第三人向債權(quán)人表示愿意加入債務(wù)，債權(quán)人未在合理期限內(nèi)明確拒絕的，債權(quán)人可以請求第三人在其愿意承擔的債務(wù)范圍內(nèi)和債務(wù)人承擔連帶債務(wù)。”

程序法層面，最高人民法院《關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《變更追加規(guī)定》）第24條規(guī)定：“執(zhí)行中，第三人向執(zhí)行法院書面承諾自愿代被執(zhí)行人履行生效法律文書確定的債務(wù)，申請執(zhí)行人申請追加該第三人為被執(zhí)行人，在承諾范圍內(nèi)承擔責任的，人民法院應(yīng)予支持。”

此外，《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《執(zhí)行規(guī)定》）第45條規(guī)定：被執(zhí)行人不能清償債務(wù)，但對本案以外的第三人享有到期債權(quán)的，人民法院可以依申請執(zhí)行人或被執(zhí)行人的申請，向第三人發(fā)出履行到期債務(wù)的通知。

履行通知必須直接送達第三人，并載明15日異議期及法律后果。

SPV之所以能夠進入執(zhí)行程序，首先不是因為執(zhí)行規(guī)則給了它一個入口，而是因為它本身就是一個合法的權(quán)利主體。

在個貸不良處置場景中，持牌AMC通過銀登中心批量受讓不良資產(chǎn)包后，設(shè)立SPV項目公司來承繼其中的特定債權(quán)。

這個承繼行為不是“二次轉(zhuǎn)讓”，而是風險隔離意義上的持有。

SPV由此成為該筆債權(quán)的合法權(quán)利人，具備獨立的法人資格。

也就是說，SPV首先是一個“有資格擁有債權(quán)的主體”，然后才談得上“被追加為被執(zhí)行人”。

前者是后者的地基。

二、啟動執(zhí)行程序：從債權(quán)人到被執(zhí)行人的身份轉(zhuǎn)換

2.1 啟動執(zhí)行程序依據(jù)：《債務(wù)加入承諾書》的意思表示

SPV向執(zhí)行法院遞交《債務(wù)加入承諾書》（而非僅向債權(quán)人私下出具），明確表示在多大額度的債務(wù)范圍內(nèi)自愿與原被執(zhí)行人共同承擔清償責任。

這里的關(guān)鍵在于：SPV被追加的依據(jù)，不是“它是原債務(wù)人的擔保人”，也不是“它與原債務(wù)人有連帶責任關(guān)系”，而是它自己主動作出了債務(wù)加入的意思表示，并且法院認可了這一表示的效力。

這一機制的意義在于：它把SPV的“被執(zhí)行人資格”從一個爭議問題，變成了一個程序問題——只要符合最高院《變更追加規(guī)定》第24條規(guī)定的要件，法院就必須裁定追加。

這不是法官的自由裁量，而是法定的程序義務(wù)。

配套材料還包括：原終本債權(quán)人同意（以三方簽署的《執(zhí)行和解協(xié)議》安排內(nèi)部結(jié)算方式和民事權(quán)利義務(wù)，作為法院審核原終本債權(quán)人同意SPV債務(wù)加入的證據(jù)遞交法院）；申請執(zhí)行人（原終本債權(quán)人或權(quán)利主體）依據(jù)《債務(wù)加入承諾書》向法院遞交《追加被執(zhí)行人申請書》。

2.2 身份轉(zhuǎn)換依據(jù)：案外人→被執(zhí)行人的司法裁定

實體法上，SPV通過《債務(wù)加入承諾書》成為并存?zhèn)鶆?wù)人，與原終本債務(wù)人承擔連帶責任（《民法典》第552條）。

程序法上，執(zhí)行法院審查“《債務(wù)加入承諾書》+《執(zhí)行和解協(xié)議》+《追加被執(zhí)行人申請書》”這套組合材料后，依據(jù)《變更追加規(guī)定》第24條作出追加SPV為被執(zhí)行人的裁定。

至此，SPV完成從“案外人”到“被執(zhí)行人”的身份轉(zhuǎn)換，獲得了法律層面的“被執(zhí)行人資格”。

這不僅是程序上的確認，更是對其實體權(quán)利的司法背書。

這一裁定打通了SPV從“債權(quán)持有”到“強制執(zhí)行”的路徑，使得SPV能夠直接參與后續(xù)的資產(chǎn)處置與分配環(huán)節(jié)。

此時，SPV的身份雙重性得以顯現(xiàn)：它既是債權(quán)利益的最終享有者，也是執(zhí)行程序中的責任承擔主體。

三、追加后的執(zhí)行范圍：以承諾債務(wù)額度為限

SPV被追加為被執(zhí)行人后，法院對其執(zhí)行的范圍，以其承諾承擔的債務(wù)額度為限。

也就是說，SPV不是無限責任主體，它的被執(zhí)行財產(chǎn)范圍，等于它在《債務(wù)加入承諾書》中承諾清償?shù)慕痤~。

這一點在實踐中容易被誤解。

有人以為SPV一旦被追加，就可以被拿來清償原債務(wù)人的所有債務(wù)——不是。

SPV的被執(zhí)行范圍，嚴格對應(yīng)它所承諾的債務(wù)份額。

超出承諾范圍的財產(chǎn)，法院不得對SPV強制執(zhí)行。

這也是債務(wù)加入制度與連帶責任保證的一個重要區(qū)別：債務(wù)加入人的責任范圍，由加入時的意思表示劃定；連帶保證人的責任范圍，由保證合同約定。

四、未訴到期債權(quán)的執(zhí)行

這是債務(wù)加入全流程最復(fù)雜、也是最容易踩坑的環(huán)節(jié)。

4.1 核心邏輯：厘清“執(zhí)行依據(jù)”與“執(zhí)行標的”

實務(wù)中常見的認知誤區(qū)：認為只有經(jīng)過訴訟或仲裁確認的債權(quán)才能進入強制執(zhí)行程序，而未訴到期債權(quán)則不可以。

這一認識混淆了“執(zhí)行依據(jù)”與“執(zhí)行標的”兩個概念。

執(zhí)行依據(jù)：是據(jù)以啟動執(zhí)行程序的生效法律文書，在終本案中即為追加SPV為被執(zhí)行人的裁定書及原終本案件的生效判決書。

該執(zhí)行依據(jù)確立了SPV對申請執(zhí)行人的給付義務(wù)。

執(zhí)行標的：是法院為實現(xiàn)上述給付義務(wù)而采取執(zhí)行措施所指向的財產(chǎn)對象，包括被執(zhí)行人名下的銀行存款、不動產(chǎn)、股權(quán)，以及對他人的到期債權(quán)。

SPV對次債務(wù)人的未訴到期債權(quán)，作為SPV名下的責任財產(chǎn)，天然屬于可供執(zhí)行的財產(chǎn)范疇。

該債權(quán)未經(jīng)司法確認，并不影響其作為執(zhí)行標的的法律地位——一筆應(yīng)收賬款、一張未起訴的借條，同樣可以作為查封、凍結(jié)的對象。

法院在執(zhí)行階段對到期債權(quán)的處理，本質(zhì)上是對被執(zhí)行人財產(chǎn)的控制與處分，而非對該債權(quán)本身的實體爭議作出裁判。

法律依據(jù)方面，《民訴法解釋》第499條（2022修正）規(guī)定：人民法院執(zhí)行被執(zhí)行人對他人的到期債權(quán)，可以作出凍結(jié)債權(quán)的裁定，并通知該他人向申請執(zhí)行人履行。

該他人對到期債權(quán)有異議的，申請執(zhí)行人請求對異議部分強制執(zhí)行的，人民法院不予支持。

該條文的主語是“被執(zhí)行人”（此處即SPV），“對他人的到期債權(quán)”——只要SPV是被執(zhí)行人，其名下的到期債權(quán)就自動進入可執(zhí)行財產(chǎn)范圍。

即：無需次債務(wù)人本身欠終本案件原債務(wù)人的錢，只需要次債務(wù)人欠SPV的錢。

最高院《執(zhí)行規(guī)定》第45—49條進一步補強了程序要求：向次債務(wù)人發(fā)履行通知、保障15日異議期、異議期屆滿未異議且不履行的，方可裁定強制執(zhí)行。

法條適用提示：上述兩條均為現(xiàn)行有效規(guī)定。

《民訴法解釋》第499條（2022年修正）是到期債權(quán)執(zhí)行的主要程序依據(jù)，明確了凍結(jié)裁定+履行通知+異議權(quán)三項核心程序；《執(zhí)行規(guī)定》第45-49條作為配套實施細則，對履行通知的送達方式、異議期的起算、強制執(zhí)行的條件等作了細化規(guī)定。

兩者不沖突，執(zhí)行實務(wù)中應(yīng)合并援引。

4.2 可直接執(zhí)行須滿足的四個條件

并非SPV對次債務(wù)人的所有債權(quán)均可直接執(zhí)行，須同時滿足以下條件：

債權(quán)已到期：次債務(wù)人對SPV負有的還款義務(wù)已屆履行期限。

未到期債權(quán)只能依法凍結(jié)，不得責令次債務(wù)人立即履行。

債權(quán)具有確定性：次債務(wù)人對債權(quán)的數(shù)額、履行方式、履行期限等內(nèi)容明確無異議，或異議不成立。

這是最關(guān)鍵的一道防線。

次債務(wù)人在收到法院的《履行到期債務(wù)通知》后，有權(quán)在15日內(nèi)提出異議。

若次債務(wù)人對債權(quán)本身提出實質(zhì)性異議（如主張債權(quán)已消滅、存在抵銷事由等），法院不得對該次債務(wù)人財產(chǎn)強制執(zhí)行，SPV只能另案起訴確認債權(quán)。

債權(quán)不屬于人身專屬性債權(quán)：例如基于撫養(yǎng)關(guān)系、扶養(yǎng)關(guān)系產(chǎn)生的請求權(quán)等，不得作為執(zhí)行標的。

個貸不良包中的還款債權(quán)顯然不屬此類。

債權(quán)不存在被其他法院在先凍結(jié)或輪候凍結(jié)的效力沖突情形：執(zhí)行法院須在采取執(zhí)行措施前，通過執(zhí)行查控系統(tǒng)核查該債權(quán)是否存在已被其他法院凍結(jié)的記錄，以避免競合凍結(jié)引發(fā)的程序沖突。

4.3執(zhí)行程序的構(gòu)成與法律定性

（1）執(zhí)行程序的構(gòu)成

第一階段：凍結(jié)債權(quán)與通知履行并行（執(zhí)行程序啟動）

法院作出《凍結(jié)債權(quán)裁定書》和《履行到期債務(wù)通知書》，送達次債務(wù)人，載明15日異議期，并禁止其向SPV直接清償。

次債務(wù)人在異議期內(nèi)有權(quán)就債權(quán)是否存在、數(shù)額多少、是否到期等實體問題提出異議。

一旦提出有效異議，法院對該異議部分不再強制執(zhí)行，申請執(zhí)行人可另案提起代位權(quán)訴訟。

此階段為凍結(jié)與通知履行并行的執(zhí)行措施啟動階段，尚未進入實質(zhì)執(zhí)行階段。

第二階段：強制執(zhí)行

次債務(wù)人在異議期內(nèi)未提出異議，又未按期履行的，法院可作出《強制執(zhí)行裁定書》，對次債務(wù)人的相應(yīng)財產(chǎn)采取查封、扣押、凍結(jié)、拍賣等強制執(zhí)行措施。

此時的強制執(zhí)行對象是次債務(wù)人的財產(chǎn)，而非將次債務(wù)人追加為終本案被執(zhí)行人。

對到期債權(quán)的強制執(zhí)行，必須以次債務(wù)人放棄異議權(quán)為前提。

只要次債務(wù)人在異議期內(nèi)提出實質(zhì)性異議，法院即停止對該部分的執(zhí)行行為，不進行實體審查。

這是到期債權(quán)執(zhí)行制度區(qū)別于普通財產(chǎn)執(zhí)行的核心特征。

（2）法律定性

法院向次債務(wù)人發(fā)出的僅是對終本案次債務(wù)人財產(chǎn)的“保全+履行通知”，而不是直接追加其為被執(zhí)行人。

這與SPV自己被追加的程序路徑是不同的。

關(guān)鍵邊界：次債務(wù)人≠被執(zhí)行人。

SPV被追加為被執(zhí)行人后，一案內(nèi)被執(zhí)行人只增加SPV一人；次債務(wù)人（SPV的借款人）絕不被追加為被執(zhí)行人。

最高人民法院在（2017）最高法執(zhí)復(fù)60號等案件中反復(fù)明確：現(xiàn)有司法解釋未規(guī)定“被執(zhí)行人對第三人有到期債權(quán)”可追加該第三人為被執(zhí)行人，到期債權(quán)執(zhí)行≠追加被執(zhí)行人。

因此，對次債務(wù)人只能做兩件事：發(fā)“《履行到期債務(wù)通知書》+《凍結(jié)到期債權(quán)裁定》”。

異議期內(nèi)不審查，異議成立即止付并解除凍結(jié)；異議期滿未異議且不履行的，裁定對其強制執(zhí)行。

但強制對象仍是“次債務(wù)人的財產(chǎn)”，而非將次債務(wù)人變更為終本案被執(zhí)行人。

守牢這條邊界，就不會踩住最高人民法院2026年4月20日以密傳形式下發(fā)的“4·20通知”的紅線。

該通知全稱為《關(guān)于進一步規(guī)范執(zhí)行行為嚴防網(wǎng)貸平臺、催收公司等利用執(zhí)行程序違規(guī)追債的通知》，核心糾治方向之一就是“一案內(nèi)被執(zhí)行人數(shù)量畸高”。

合規(guī)做法很簡單：一案內(nèi)被執(zhí)行人僅增加SPV一人，次債務(wù)人始終處于“SPV的到期債權(quán)保全+通知”的程序框架內(nèi)，絕不進入“被追加為終本案被執(zhí)行人”的程序軌道。

五、實務(wù)操作要點與風險防范

5.1實務(wù)操作要點

（1）SPV連帶責任范圍以《債務(wù)加入承諾書》記載為限

《債務(wù)加入承諾書》寫“本金+利息+實現(xiàn)債權(quán)費用，限額X萬元”，法院只能在這個額度內(nèi)追加與執(zhí)行；如寫“與原債務(wù)人同責”，則按原判決全額連帶。

承諾書要件缺失（未遞交法院、未寫接受強制執(zhí)行、以私下和解協(xié)議替代），追加裁定可被撤銷，下游到期債權(quán)執(zhí)行全被撤銷。

（2）SPV對次債務(wù)人的債權(quán)必須“到期”

未到期債權(quán)只能凍結(jié)，不能責令履行（《貫徹實施民事訴訟法通知》已明確）。

將未到期債權(quán)按到期發(fā)履行通知，次債務(wù)人異議成立，執(zhí)行行為將被撤銷。

（3）地方法院對最高院《變更追加規(guī)定》第24條“向法院作書面承諾”把關(guān)尺度不一

最高法（2022）執(zhí)復(fù)21號定調(diào)“私下向債權(quán)人承諾無效”，但部分基層法院對SPV這類AMC系主體，仍會要求原債權(quán)人、SPV、法院三方筆錄固定。

操作前應(yīng)先摸清執(zhí)行法院的口徑。

（4）實操中調(diào)解協(xié)商優(yōu)先于強制執(zhí)行

盡管法律賦予了對到期債權(quán)強制執(zhí)行的權(quán)利，但在目前實操中，直接申請強制執(zhí)行次債務(wù)人并非主流做法。

更常見的操作路徑是：在法院作出凍結(jié)裁定和履行通知后，主動與次債務(wù)人進行調(diào)解協(xié)商，促使其自愿履行還款義務(wù)。

這一做法可以有效避免因強制執(zhí)行引發(fā)的次債務(wù)人對抗情緒和執(zhí)行異議，提高回款效率，降低程序成本。

5.2風險防范：次債務(wù)人的異議權(quán)

整個流程中，最需要警惕的風險點只有一個：次債務(wù)人的異議權(quán)。

原因在于：法律對次債務(wù)人的異議幾乎不作實質(zhì)審查——只要次債務(wù)人“聲稱”有異議，法院就會停止執(zhí)行，而不問這個異議有沒有道理。

這意味著什么？意味著次債務(wù)人可以輕易地用一紙異議書，阻斷整個執(zhí)行程序。

SPV為此付出的時間和訴訟成本，可能遠超這筆債權(quán)本身的價值。

因此，實務(wù)中有幾個應(yīng)對思路：一是盡可能在債務(wù)加入?yún)f(xié)議或債權(quán)轉(zhuǎn)讓文件中，提前鎖定次債務(wù)人對債權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓的確認證據(jù)（如要求次債務(wù)人在債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知回執(zhí)上簽字確認、留存公告截圖或短信記錄）；二是在啟動強制執(zhí)行程序前，先與次債務(wù)人進行一輪非正式溝通，評估其異議的可能性；三是如果次債務(wù)人確實提出異議，要做好另案起訴的準備——這不是程序失敗，而是未訴到期債權(quán)執(zhí)行制度的題中之義。

結(jié)語：SPV“被執(zhí)行人資格”四層次邏輯鏈

回到最初的問題：SPV憑什么有“被執(zhí)行人資格”？

答案由四個層次組成：

第一層：依據(jù)《民法典》第545—547條，SPV是合法的債權(quán)權(quán)利人；

第二層：依《民法典》第552條，SPV是合法的債務(wù)加入人；

第三層：依《變更追加規(guī)定》第24條，SPV被追加為合法的被執(zhí)行人，同時也有執(zhí)行范圍的邊界——以承諾債務(wù)額度為限，不無限擴大；

第四層：依據(jù)《執(zhí)行規(guī)定》第45條，更有對次債務(wù)人執(zhí)行的通道（詳見正文第四部分）。

這四個層次，缺一環(huán)都不完整。

SPV的“被執(zhí)行人資格”，不是憑空掉下來的，而是實體、程序、范圍、執(zhí)行四層法律規(guī)則疊加的結(jié)果。

理解了這四層，才算真正理解了SPV在個貸不良處置鏈條中具備“被執(zhí)行人資格”的法律地位。

資產(chǎn)界專欄作者：李芬

1967年生，畢業(yè)于河北理工大學，2005年在北京大學金融投資研究生班進修。

此后長期專注于以“金融+法律”工具規(guī)劃、管理與控制家族財富跨代傳承中的法律風險。

因個人及家族持有司法判決累計超過億元的終本債權(quán)，逾期十二年未獲清償，自2024年起，專注研究并實踐以“債務(wù)加入+代位執(zhí)行”模式，與持牌AMC合作開展個貸不良資產(chǎn)的合規(guī)司法處置，同時推動個人終本舊案的代償。

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原標題： SPV憑什么有“被執(zhí)行人資格”？