睿博恩重生筆記 作者：李坤澤
來源：睿博恩重生筆記
而這場重整的主角，是成立于2026年2月13日的金華臻合企業管理合伙企業（有限合伙），其實際控制人為金華市國資委。根據已簽署的《重整投資協議》，金華臻合將支付8.56億元重整投資款，受讓小貝大美控股全部股權，并額外提供3000萬元資金，用于化解實際控制人及其關聯方的相關擔保債務。
1 98.85%股份凍結控股股東何以至此？
截至公告日，小貝大美控股持有貝因美股份約1.33億股，占公司總股本的12.28%。其中，被質押或凍結的股份數量高達1.31億股，占其所持股份比例的98.85%。這一數字意味著，控股股東所持股份幾乎全部被鎖死。
小貝大美控股的困境并非一日之寒。2025年7月16日，該公司以流動性緊張、不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力但仍具備重整價值為由，向金華中院提交了預重整申請。2026年1月30日，其預重整方案已獲債權人會議各組表決通過。從時間線看，整個進程推進得相當緊湊：2025年7月申請預重整，2026年1月方案通過，2月招募投資人，3月簽約并獲法院受理——不到一年時間，就完成了從危機暴露到國資入局的全過程。
2 從“神童”到隱退：謝宏的貝因美三十年
貝因美的故事，離不開現年61歲的創始人謝宏。公開報道顯示，謝宏15歲考入杭州商學院（現浙江工商大學），是我國第一批食品衛生專業本科生，畢業后留校任教。后進入浙江大學讀第二學位，畢業后開始自主研發嬰幼兒食品，1992年在杭州創立貝因美。
2008年的三聚氰胺事件，少數未被卷進漩渦的貝因美獲得了市場贊譽，迅速崛起。2011年，貝因美以“國產奶粉第一股”的姿態成功登陸深交所。3個月后，46歲的謝宏以“健康原因”為由辭去公司所有職務，離開經營一線。創始人隱身幕后，貝因美開始涉足金融、保險等業務，奶粉業務的根基在不知不覺中被侵蝕。業績在2013年迎來最高光時刻后便一路下滑，營收從61億元跌至2018年的24.9億元。2016-2017年，貝因美巨虧18億元，2018年直接被“ST”，面臨退市風險。
2018年，卸任7年的謝宏高調回歸，通過降本增效實現扭虧。但控股股東層面的債務窟窿已難以填平。2022年至2024年，貝因美收入分別為25.1億元、25.3億元和27.7億元，凈利潤分別為虧損1.8億元、盈利4745.3萬元和1億元。2025年前三季度，公司營收同比下降2.6%至20.3億元，但凈利潤同比增長48.1%至1.1億元。盡管主業逐步企穩，但控股股東的債務危機最終還是把公司推到了易主的關口。
3 8.56億重整方案：國資入局溢價收購
根據《重整投資協議》，金華臻合將支付8.56億元重整投資款，受讓小貝大美控股的全部股權。同時，額外提供3000萬元，用于化解實際控制人謝宏及其關聯方的相關擔保債務。
公告顯示，小貝大美控股所持12.28%股權（約1.33億股）將全部轉移。按照公告當天股價計算，這些股份價值約7.58億元，而金華臻合合計投資8.86億元，屬于溢價收購。值得注意的是，截至2026年3月4日投資人報名結束日，僅有金華臻合一家報名。根據招募公告，若僅一家意向投資人報名且提交了合法有效的重整投資方案，則其自動成為重整投資人。市場推測，金華臻合或是當地國資為參與本次重整而設立的投資主體。
4 唯一報名者背后的行業困境
小貝大美控股招募重整投資人遇冷，與嬰童行業當前面臨的出生率下滑及激烈競爭有關。歐睿數據顯示，2022年貝因美在中國嬰幼兒奶粉整體市場份額僅1.6%，大不如鼎盛時期。
2025年上半年，貝因美奶粉類產品營收12.09億元，同比下降4.43%；米粉類產品營收0.48億元，同比增長33.13%；用品類產品營收0.23億元，同比增長184.66%。盡管非奶粉業務增長可觀，但奶粉仍是公司營收支柱，占比近90%。營銷方面，2025年上半年公司銷售費用3.99億元，同比增長7.98%，銷售費用率高達29.48%。但巨額營銷開支難以拉動營收同步增長，在銷售費用同比增長7.98%的情況下，公司營收反而下滑4.37%。
這種行業環境，導致民營資本對嬰童賽道投資意愿低迷。與貝因美形成鮮明對比的是，同樣處于重整程序中的杉杉集團，此前卻備受資本追捧，吸引了揚子系、方大系、海螺系等多方實力機構關注，最終被安徽國資收入囊中。
5 國資入主后的變數與考驗
金華國資入局，市場反應積極。3月19日，在全市場超5000只個股下跌的情況下，貝因美錄得2.97%的漲幅，報價5.89元/股。但重整成功后，貝因美面臨的考驗仍不小。根據金華臻合提交的《重整投資方案》，重整成功后的新公司將保持業績平穩增長，實行現代企業管理體系，引進先進的管理及經營理念，保持小貝大美控股及貝因美穩定經營，繼續支持依法合規開展貝因美員工股權激勵，全面優化資產、債務結構及經營能力，維護核心資產價值。
金華臻合還承諾，重整后的小貝大美控股及實際控制人自取得股權之日起36個月內，不得轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的貝因美股份。但公司未來走向仍存變數：創始人謝宏是否留任？新控股股東如何規劃業務？貝因美董辦回應稱“一切以公告為準”，并強調相關事項不影響日常經營，管理層將保障公司穩健運營。
6 睿博恩視角從“救老板”到“救產業”樣本
貝因美案，是近年來消費品領域少有的控股股東重整案例。它有幾個值得觀察的維度：
第一，國資接盤的邏輯變了。 不再是簡單的“救火”，而是有產業邏輯的“布局”。金華國資看中的，是貝因美在嬰幼兒食品領域的技術積累、品牌價值和渠道資源。
第二，重整與主業隔離。 貝因美在公告中反復強調，公司具有獨立完整的業務及自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務等方面與控股股東相互獨立。這意味著，控股股東的重整不會對公司日常經營產生實質性影響。這種隔離設計，是重整方案能夠獲得各方支持的關鍵。
第三，創始人的結局值得思考。 謝宏從“神童”到“首富”再到“隱退”，用三十年時間走完了一個企業家的完整周期。他曾在2018年回歸救火，但控股股東的債務窟窿已不是一人之力能填補。如今交出控制權，對于這位61歲的企業家來說，是就此隱退，還是以職業經理人身份繼續輔佐，仍是未知數。
貝因美的故事還在繼續。重整計劃尚需提交債權人會議表決，并經金華中院裁定批準。如最終成功，這家曾經的“奶粉第一股”將完成從民營到國資的轉身，而謝宏的時代，也將畫上句號。
對于睿博恩而言，這個案例再次印證了一個樸素的道理：當企業家的個人命運與企業發展深度綁定時，最難的決策往往不是“怎么救”，而是“該不該放手”。 謝宏選擇了放手，國資選擇了接手，貝因美選擇了繼續走下去。
這條路，任重道遠。
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