作者：李坤澤

來(lái)源：睿博恩重生筆記

控股股東信陽(yáng)市鼎新興華產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）因全體合伙人一致同意解散清算，將其持有的24%股份通過(guò)非交易過(guò)戶(hù)方式分配給全體合伙人。權(quán)益變動(dòng)后，信陽(yáng)市產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“信陽(yáng)產(chǎn)投”）直接持股16.90%，并與持股4.91%的信陽(yáng)華信簽署一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)控制21.81%股份，成為新任控股股東。公司實(shí)際控制人由許水均變更為信陽(yáng)市財(cái)政局。

四年前，許水均聯(lián)合信陽(yáng)國(guó)資以0.71元/股的“地板價(jià)”入主；四年后，國(guó)資LP通過(guò)清算分配直接接盤(pán)。這可能是A股近年最經(jīng)典的“有限合伙解散+國(guó)資接盤(pán)”案例。

1??為什么會(huì)走到重整這一步？

華英農(nóng)業(yè)的困境，始于2018年前后。公司于2009年上市，是國(guó)內(nèi)鴨行業(yè)首家A股上市公司，也是國(guó)內(nèi)羽絨生產(chǎn)龍頭之一。經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，公司形成了集種鴨養(yǎng)殖、孵化、屠宰冷凍加工、熟食深加工、羽絨加工于一體的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

但全產(chǎn)業(yè)鏈的重資產(chǎn)模式，在行業(yè)下行周期中成為沉重的負(fù)擔(dān)。2018年至2020年，華英農(nóng)業(yè)連續(xù)三年虧損，債務(wù)規(guī)模持續(xù)攀升，資金鏈全面告急。2021年，債權(quán)人向法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。2021年11月20日，河南省信陽(yáng)市中級(jí)人民法院裁定受理華英農(nóng)業(yè)重整案。此時(shí)，公司資產(chǎn)負(fù)債率已超過(guò)100%，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

2??重整方案：0.71元/股的“地板價(jià)”與三層出資結(jié)構(gòu)

2021年12月22日，法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃。次日，華英農(nóng)業(yè)與鼎新興華等投資人簽署重整投資協(xié)議。

重整方案的核心是資本公積轉(zhuǎn)增股本：以華英農(nóng)業(yè)總股本5.34億股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增約29.92股，共計(jì)轉(zhuǎn)增約15.99億股。轉(zhuǎn)增股票不向原股東分配，全部用于引入重整投資人和清償債務(wù)。

鼎新興華作為產(chǎn)業(yè)投資人，以約0.71元/股的價(jià)格取得5.12億股，占公司總股本的24%。這個(gè)價(jià)格意味著什么？華英農(nóng)業(yè)停牌前股價(jià)約2元/股。0.71元相當(dāng)于打了三折。對(duì)于產(chǎn)業(yè)投資人而言，這是一筆“地板價(jià)”交易；對(duì)于原股東而言，則是股權(quán)被大幅稀釋的代價(jià)。鼎新興華的合伙人結(jié)構(gòu)，是理解本次控制權(quán)回歸的關(guān)鍵：

信陽(yáng)產(chǎn)投出資7成（實(shí)繳出資5億元），是最大的“金主”；但GP（執(zhí)行事務(wù)合伙人）是杭州興增，由許水均控制。根據(jù)合伙協(xié)議，執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，其他合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)。這意味著，許水均以1.41%的出資，掌握了鼎新興華的全部決策權(quán)。

這就是有限合伙的精妙之處——出資與控制的分離。國(guó)資出錢(qián)，民資出力。2022年2月28日，轉(zhuǎn)增股票完成過(guò)戶(hù)，重整執(zhí)行完畢。許水均成為華英農(nóng)業(yè)的實(shí)際控制人。

3??四年的“許水均時(shí)代”：從盈利到再虧

重整完成后，華英農(nóng)業(yè)一度展現(xiàn)出復(fù)蘇跡象。

公司按照“食品+羽絨”雙輪驅(qū)動(dòng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，聚焦并深耕主業(yè)。2022年至2024年間，整體保持著健康的經(jīng)營(yíng)發(fā)展態(tài)勢(shì)。2024年，公司短暫實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

但好景不長(zhǎng)。2025年，公司再度陷入虧損：預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)虧損4500萬(wàn)元至6500萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)虧損9000萬(wàn)元至1.3億元。虧損原因包括產(chǎn)品毛利率下滑、資產(chǎn)減值計(jì)提及參股公司投資收益減少。

與此同時(shí)，作為控股股東的鼎新興華，其預(yù)設(shè)的投資周期已到。雖工商登記為無(wú)固定期限，但各方在合伙協(xié)議中約定了明確的退出預(yù)期。四年過(guò)去，國(guó)資LP需要退出，產(chǎn)業(yè)投資人也需要兌現(xiàn)。

4??解散清算：一個(gè)“零交易成本”的接盤(pán)方案

2026年4月10日，鼎新興華全體合伙人一致同意解散清算。解散清算的邏輯并不復(fù)雜：鼎新興華只是一個(gè)投資平臺(tái)，其存在的唯一目的是持有華英農(nóng)業(yè)的股份。當(dāng)投資周期結(jié)束，最直接的退出方式就是把股份分回去——按出資比例，直接分配給各個(gè)合伙人。

分配完成后，許水均方（廣漢東興、杭州興增及許水均本人直接持股）合計(jì)持股約7.41%。其中廣漢東興持股6.76%，杭州興增持股0.34%，許水均本人直接持股約0.31%。 為了鞏固控制權(quán)，信陽(yáng)產(chǎn)投與持股4.91%的信陽(yáng)華信簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)控制21.81%。許水均方則出具了不謀求控制權(quán)的承諾函。這一方案的精妙之處在于：

國(guó)資“零交易成本”接盤(pán)。 需要說(shuō)明的是，這“零交易成本”指的是過(guò)戶(hù)環(huán)節(jié)無(wú)需額外支付收購(gòu)對(duì)價(jià)，而非信陽(yáng)產(chǎn)投未出資（其作為L(zhǎng)P已實(shí)繳5億元）。國(guó)資不需要在二級(jí)市場(chǎng)舉牌，不需要協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)苯油ㄟ^(guò)非交易過(guò)戶(hù)拿回資產(chǎn)。

產(chǎn)業(yè)投資人“體面退出”。 許水均方保留了約7.41%的股份，同時(shí)從管理層退出。原有的產(chǎn)業(yè)資源依然可以發(fā)揮作用，但控制權(quán)已平穩(wěn)交接。

不適用減持限制。 如果通過(guò)大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持，需要遵守減持新規(guī)的各種限制；而非交易過(guò)戶(hù)屬于《合伙企業(yè)法》項(xiàng)下的法定財(cái)產(chǎn)分割，不適用《減持新規(guī)》的約束。

信陽(yáng)產(chǎn)投的接盤(pán)實(shí)力。 信陽(yáng)產(chǎn)投成立于2020年10月，注冊(cè)資本10億元，由信陽(yáng)市財(cái)政局全資控股。2024年末，公司總資產(chǎn)達(dá)345.64億元，主體信用等級(jí)AA+。以市級(jí)國(guó)資平臺(tái)的體量，接手華英農(nóng)業(yè)的控制權(quán)具備充分的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)。

2026年6月16日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局出具決定書(shū)，對(duì)信陽(yáng)產(chǎn)投收購(gòu)華英農(nóng)業(yè)股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一步審查。控制權(quán)變更的最后一個(gè)障礙已經(jīng)清除。

5??睿博恩三點(diǎn)思考：有限合伙作為控股平臺(tái)的“雙刃劍”

華英農(nóng)業(yè)的案例，為困境企業(yè)重整中的控制權(quán)設(shè)計(jì)提供了一個(gè)值得反復(fù)品讀的樣本。

第一，有限合伙是困境重整中“資企分離”的經(jīng)典工具。 國(guó)資出錢(qián)、民資出力，通過(guò)LP與GP的分離，實(shí)現(xiàn)出資與控制的分離。這種結(jié)構(gòu)在重整階段是高效的——國(guó)資解決了“錢(qián)從哪來(lái)”的問(wèn)題，產(chǎn)業(yè)方解決了“誰(shuí)來(lái)經(jīng)營(yíng)”的問(wèn)題。但分離本身也意味著，一旦合伙期限屆滿或目標(biāo)達(dá)成，結(jié)構(gòu)就需要重新安排。

第二，“零交易成本接盤(pán)”的核心在于結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，而非市場(chǎng)交易。 信陽(yáng)產(chǎn)投沒(méi)有花一分錢(qián)收購(gòu)，而是通過(guò)合伙企業(yè)清算拿回了股份。這是有限合伙作為控股平臺(tái)的制度紅利——當(dāng)投資周期結(jié)束，資產(chǎn)按比例分配給合伙人，是法定程序而非市場(chǎng)交易。對(duì)于國(guó)資LP而言，這既是對(duì)出資的保障，也是對(duì)控制權(quán)的回收。

第三，控制權(quán)可以“借出去”，但最終要“收回來(lái)”。 重整時(shí)國(guó)資讓渡控制權(quán)給產(chǎn)業(yè)方，是出于“讓專(zhuān)業(yè)的人做專(zhuān)業(yè)的事”的考慮；四年后國(guó)資收回控制權(quán)，則是出于“投資周期結(jié)束、資產(chǎn)保值增值”的考量。一借一還之間，華英農(nóng)業(yè)從破產(chǎn)邊緣回到了正常經(jīng)營(yíng)軌道。控制權(quán)不在于“誰(shuí)持有”，而在于“誰(shuí)能讓企業(yè)活下去”。

6??結(jié)語(yǔ)【睿博恩觀點(diǎn)提煉】

重整關(guān)鍵數(shù)據(jù)： 華英農(nóng)業(yè)2021年啟動(dòng)司法重整，以每10股轉(zhuǎn)增29.92股方案引入投資人，鼎新興華以約0.71元/股取得24%股份，成為控股股東。

鼎新興華合伙人結(jié)構(gòu)： 信陽(yáng)產(chǎn)投出資70.42%（國(guó)資LP，實(shí)繳5億元），廣漢東興出資28.17%，杭州興增出資1.4085%（GP，許水均控制）。國(guó)資出錢(qián)，民資出力，GP以極小出資掌握全部決策權(quán)。

2022-2025年經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)： 重整后一度扭虧為盈，但2025年再度虧損4500萬(wàn)-6500萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性待提升。

解散清算： 2026年4月，鼎新興華全體合伙人一致同意解散，股份按出資比例非交易過(guò)戶(hù)分配。信陽(yáng)產(chǎn)投直接持股16.90%，與信陽(yáng)華信（4.91%）簽一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)控制21.81%，成為控股股東，實(shí)控人變更為信陽(yáng)市財(cái)政局。許水均方（含直接持股）合計(jì)持股約7.41%。

關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)： 2026年6月16日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局出具不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書(shū)，控制權(quán)變更最后障礙清除。

睿博恩三點(diǎn)思考： ①有限合伙是困境重整中“資企分離”的經(jīng)典工具；②“零交易成本接盤(pán)”指過(guò)戶(hù)環(huán)節(jié)無(wú)額外對(duì)價(jià)，核心在于結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)；③控制權(quán)可以“借出去”，但最終要“收回來(lái)”。

2021年重整時(shí)，許水均以0.71元/股入局，信陽(yáng)國(guó)資以70%的出資當(dāng)LP；2026年清算時(shí)，信陽(yáng)國(guó)資以16.90%的直接持股成為控股股東。

四年時(shí)間，華英農(nóng)業(yè)完成了一個(gè)“控制權(quán)借出-回收”的完整閉環(huán)。這或許正是困境企業(yè)重整的理想路徑——國(guó)資托底、產(chǎn)業(yè)方操盤(pán)、到期清算、控制權(quán)回歸。對(duì)于正在經(jīng)歷困境的企業(yè)而言，華英農(nóng)業(yè)的案例既提供了希望，也指明了方向：活下去是第一位的，誰(shuí)控制是第二位的；但活下來(lái)之后，該收的賬，遲早要收。

信陽(yáng)產(chǎn)投以“零交易成本”接盤(pán)，是制度設(shè)計(jì)的勝利，而非資本運(yùn)作的奇跡。這恰恰說(shuō)明：在困境企業(yè)重整中，好的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，比好的交易價(jià)格更重要。

風(fēng)險(xiǎn)提示： 本文基于華英農(nóng)業(yè)公開(kāi)披露的公告及相關(guān)媒體報(bào)道整理，數(shù)據(jù)截至2026年6月中旬。文中涉及的重整方案、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)變更等均引自公司公告，文中分析僅作行業(yè)案例復(fù)盤(pán)與實(shí)務(wù)觀點(diǎn)分享，不構(gòu)成任何投資建議。請(qǐng)投資者獨(dú)立判斷，審慎決策。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 華英農(nóng)業(yè)（002321）：入局四年“零增成本”接盤(pán)，“世界鴨王”的控制權(quán)輪回