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作者：資產界
來源：資產界
4月29日，國家金融監督管理總局辦公廳印發《關于明確對公不良貸款兩戶組包轉讓有關事項的通知》（金辦便函〔2026〕408號）。文件明確，參與單戶對公不良貸款轉讓試點的機構，可以以兩戶組包形式，向金融資產管理公司、符合條件的地方資產管理公司以及金融資產投資公司轉讓對公不良貸款。
轉讓方式和具體要求，參照單戶對公不良貸款轉讓業務相關規定執行。試點范圍以外的銀行業金融機構，不得以兩戶組包形式對外轉讓對公不良貸款。未說明的其他事項，繼續按照銀保監辦便函〔2021〕26號、銀保監辦便函〔2022〕1191號以及金辦便函〔2025〕1263號執行
這份文件填補了不良貸款轉讓政策中的一個空白。此前，對公不良貸款主要分為單戶轉讓和批量轉讓（3戶及以上）兩種路徑。單戶對公不良貸款可以轉讓，受讓方包括金融資產管理公司和社會投資者；批量轉讓則要求3戶及以上組包，須向持牌資產管理公司轉讓。兩戶組包一直沒有明確的操作依據。這次新規在單戶與三戶之間增加了一個合規的處置通道，形成了1戶、2戶、3戶及以上的完整梯度。
需要特別注意的是，兩戶組包的受讓方范圍比單戶轉讓更加嚴格。單戶對公不良貸款可以向非AMC的社會投資者轉讓，但兩戶組包只能賣給三類持牌機構：金融資產管理公司、符合條件的地方資產管理公司以及金融資產投資公司，社會投資者暫時不能通過受讓兩戶組包介入對公不良債權收購。
適用主體也有明確限定。通知規定的出讓方是“參與單戶對公不良貸款轉讓試點的機構”。根據前期試點文件，主要包括6家國有大型商業銀行、12家全國性股份制商業銀行、國家開發銀行、進出口銀行、農業發展銀行，以及部分納入試點的信托公司、消費金融公司、汽車金融公司、金融租賃公司，還有北京、河北、內蒙古等部分地區納入試點的城商行和農村中小銀行。
大量未納入試點的城商行、農商行、村鎮銀行，目前仍不能以兩戶組包形式對外轉讓對公不良貸款，處置路徑依然是傳統的批量轉讓（3戶及以上）。
操作上，兩戶組包轉讓需要遵循與單戶轉讓相同的要求，包括通過銀行業信貸資產登記流轉中心等指定平臺進行公開競價，信息披露、資產估值、合同文本等環節都要規范化。
此前試點文件中的禁止轉讓情形同樣適用。債務人或者擔保人為國家機關的貸款、經國務院批準列入全國企業政策性關閉破產計劃的貸款、國防軍工等涉及國家安全和敏感信息的貸款，均不得組包轉讓。
試點期限也需要關注。根據1263號文，不良貸款轉讓試點期限已延長至2026年12月31日，兩戶組包業務適用同一期限安排。
從市場影響看，兩戶組包的放開給試點銀行帶來了更靈活的處置工具。過去為了湊足三戶，銀行常常要拼湊資產包，成本高、效率低。現在兩戶即可組包，尤其有利于對公不良零散、單戶金額較大的試點機構，處置效率會明顯提升。
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