筆者按：

近期受信托壓降融資性信托規(guī)模的監(jiān)管影響，“真股投資”可謂是上了金融圈的“熱搜”，地產(chǎn)項(xiàng)目怎么真股投資？投資人對(duì)真股類產(chǎn)品的接受度及募集難度？真股類投資的投后管理怎么操作？真股投資退出時(shí)的稅費(fèi)怎么安排與籌劃……對(duì)于大多數(shù)操作地產(chǎn)私募基金的機(jī)構(gòu)而言，慣用的操作手法是發(fā)行著股權(quán)類基金產(chǎn)品，運(yùn)用著債權(quán)投資的思維進(jìn)行投資，資金投向大多是開發(fā)商緊缺的土地保證金及土地款部分（資金用途實(shí)際違背了監(jiān)管的要求）。在目前的地產(chǎn)監(jiān)管環(huán)境下，股權(quán)類地產(chǎn)基金似乎也小范圍地活躍起來，一方面宣傳著與地產(chǎn)企業(yè)的真股投資合作；另一方面找尋著與信托機(jī)構(gòu)“優(yōu)先股”的合作契機(jī)。

對(duì)此，我們財(cái)富中心特總結(jié)了近期操作的地產(chǎn)私募真股投資的相關(guān)情況，以供同業(yè)人士參考、探討。

1. 基金與開發(fā)商共同成立SPV，并由SPV以增資及追加投資的方式投資于項(xiàng)目公司。因考慮到未來項(xiàng)目引入開發(fā)貸的需求，一般開發(fā)商持有項(xiàng)目公司51%以上的股權(quán)。

2. 地產(chǎn)基金在SPV層面持股不低于49%；且開發(fā)商持有的SPV的剩余股權(quán)以及持有的項(xiàng)目公司的剩余股權(quán)質(zhì)押給基金。

3. 基于基金產(chǎn)品備案的要求，本基金產(chǎn)品在項(xiàng)目公司交付完畢土地款，取得開發(fā)貸前介入；若需與開發(fā)貸并存的，則需配合辦理相關(guān)擔(dān)保等手續(xù)。

4. 基金產(chǎn)品期限根據(jù)監(jiān)管要求不低于5年，可設(shè)置為2+3或3+2，預(yù)留提前終止條款。

1. 基金管理人發(fā)行有限合伙型基金產(chǎn)品，并由信托計(jì)劃作為LP。基金以增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得SPV的股權(quán)。因考慮到未來項(xiàng)目引入開發(fā)貸的需求，一般開發(fā)商持有項(xiàng)目公司51%以上的股權(quán)。

2. SPV對(duì)項(xiàng)目公司層面投資是否可以進(jìn)行股+債投資，由于資金端為信托計(jì)劃資金，目前信托機(jī)構(gòu)壓降融資性信托規(guī)模的要求下，需由信托機(jī)構(gòu)與監(jiān)管具體溝通，避免按照“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，被納入融資性信托考核范圍。

3. 亦有信托機(jī)構(gòu)反饋為縮短管理半徑，可參照左圖“地產(chǎn)私募股權(quán)基金一般模式”，由信托機(jī)構(gòu)與開發(fā)商共同成立SPV，再由SPV投資于項(xiàng)目公司，該模式亦具備操作可能性（亦即有限合伙基金具備可替代性）。嵌套基金LP份額模式，一方面部分基金管理人具備優(yōu)質(zhì)的銀行私行代銷資源，可協(xié)助代銷股權(quán)類信托產(chǎn)品；另一方面，具備一定的投后管理能力，可協(xié)助信托機(jī)構(gòu)落實(shí)投后管理。

4. 基金與信托計(jì)劃同時(shí)各自備案。對(duì)于基金產(chǎn)品而言，若投資人系信托計(jì)劃，備案難度相對(duì)小一些，一般在2周左右可完成備案。備案時(shí)需由信托機(jī)構(gòu)出具擬投資的相關(guān)函件。

5. 本基金產(chǎn)品宜開發(fā)商繳付完畢土地款，取得開發(fā)貸前介入。

6. 風(fēng)控措施上，可設(shè)置股權(quán)抵押，但無土地抵押。對(duì)于項(xiàng)目公司而言，無法取得金融機(jī)構(gòu)相關(guān)利息發(fā)票。

二、基金產(chǎn)品基本要素

三、投后管理

投后管理則涉及到合伙型基金、SPV、項(xiàng)目公司三個(gè)層面的投后管理安排：

（一）合伙型基金層面

1. 基金決策事項(xiàng)由管理人依據(jù)投資決策委員會(huì)決議具體執(zhí)行，投決會(huì)由5名成員擔(dān)任，其中，信托計(jì)劃若作為LP的，則由信托計(jì)劃委派2名成員，投決會(huì)主任由基金管理人委派。

2. 信托機(jī)構(gòu)監(jiān)管使用基金的章證照，管理人和信托分開管理鑰匙與密碼。

3. 信托指定人員保管基金所有銀行賬戶復(fù)核U盾。

（二）SPV層面

1. 管理人向SPV公司派駐一名董事，并對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

2. 管理人向SPV派駐財(cái)務(wù)副總，全面參與公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)管理工作，主要職權(quán)為對(duì)財(cái)務(wù)情況進(jìn)行復(fù)核。

3. SPV公司重大事項(xiàng)及用章需所有股東一致決，SPV需配合項(xiàng)目公司獲取開發(fā)貸等正常業(yè)務(wù)；SPV投資款進(jìn)入共管的監(jiān)督賬戶，專項(xiàng)用于標(biāo)的項(xiàng)目或雙方認(rèn)可的其他項(xiàng)目。

（三）項(xiàng)目公司層面

1. 項(xiàng)目公司設(shè)立董事會(huì)，基金管理人、信托機(jī)構(gòu)分別委派1名董事，有權(quán)列席所有經(jīng)營會(huì)議，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

2. 經(jīng)信托同意，基金管理人向項(xiàng)目公司派駐一名財(cái)務(wù)副總監(jiān)，主要職權(quán)為對(duì)財(cái)務(wù)情況進(jìn)行復(fù)核，并由其全權(quán)保管所有銀行賬戶復(fù)核U盾，全面參與平臺(tái)公司的各項(xiàng)經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)管理工作。

3. 項(xiàng)目公章、法定代表人名章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章或銀行賬戶預(yù)留名章等公司的所有印章及所有證照存放于基金保管的保險(xiǎn)柜內(nèi)，管理人掌管鑰匙、信托機(jī)構(gòu)掌管密碼。