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投資困境企業(yè)專題十一 | 你在跟誰(shuí)談交易？

大隊(duì)長(zhǎng)金融

2023-11-02 17:33 5751 0 0

重整投資中，投資人到底要和誰(shuí)談交易呢？

作者：大隊(duì)長(zhǎng)金融

普通收購(gòu)，通常是買賣雙方坐下來(lái)，把各自的想法談明白；而投資一家進(jìn)入重整程序的企業(yè)，你經(jīng)常會(huì)發(fā)現(xiàn)，并沒(méi)有明確的“交易對(duì)方”，或者對(duì)方不同主體的訴求非常不一樣，讓人摸不著頭腦。

那么，重整投資中，投資人到底要和誰(shuí)談交易呢？

首先，得和管理人溝通。

管理人雖然不是交易的一方，但它是重整的“項(xiàng)目經(jīng)理”，在遴選投資人、確定交易方案、協(xié)調(diào)各方意見(jiàn)等方面起著至關(guān)重要的作用，也是最了解企業(yè)債務(wù)情況的人。投資人可以從管理人那兒取得關(guān)于企業(yè)和交易的各種信息。

優(yōu)秀的管理人考慮周到、經(jīng)驗(yàn)豐富、溝通順暢，會(huì)積極主動(dòng)地推動(dòng)交易，往往是交易成敗的關(guān)鍵一方，但這一切的前提是管理人要“優(yōu)秀”。有些重整項(xiàng)目的管理人是通過(guò)抽簽選上的，這就可能讓人擔(dān)心，但你也未必因此就放棄項(xiàng)目。

其次，是否需要和債權(quán)人溝通？

重整計(jì)劃需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人委員會(huì)的批準(zhǔn)。理論上，管理人負(fù)責(zé)債權(quán)申報(bào)、核查、測(cè)算，并組織債權(quán)人會(huì)議，投資人似乎不需要與債權(quán)人直接溝通。但實(shí)際中，投資人到底是不是需要下場(chǎng)面對(duì)債權(quán)人，還得具體分析。

比如，如果你覺(jué)得管理人并沒(méi)有與債權(quán)人進(jìn)行良好溝通，那你就可以考慮出面和債權(quán)人就債務(wù)清償?shù)谋壤胺绞竭M(jìn)行探討。

有時(shí)候，如果某些債權(quán)人對(duì)重整方案的通過(guò)至關(guān)重要，那你可以要求管理人牽頭舉辦一個(gè)溝通會(huì)讓大家一起坐下來(lái)談一談，從而促進(jìn)各方對(duì)債務(wù)清償方案達(dá)成一致。

對(duì)于重點(diǎn)債權(quán)人，甚至可能還需要一對(duì)一“拜票”。

再次，要和老股東談一談嗎？

重整是為了拯救企業(yè)，而不是拯救老股東。但是，一旦涉及到調(diào)整老股東的權(quán)益，重整計(jì)劃就需要經(jīng)出資人（即老股東）組表決；即使法律規(guī)定了法院可以在符合條件時(shí)強(qiáng)裁通過(guò)重整計(jì)劃，但法院也不一定會(huì)輕易動(dòng)用這個(gè)選項(xiàng)，這樣，老股東的意見(jiàn)也十分重要，他的支持可以促進(jìn)重整計(jì)劃通過(guò)。

如果老股東是公司的靈魂人物，業(yè)務(wù)后續(xù)發(fā)展離不開(kāi)他的幫助，投資人也可以考慮保留老股東的部分權(quán)益，以促進(jìn)企業(yè)平穩(wěn)過(guò)渡。

另外，你還有可能需要與其他意向投資人洽談。

其他意向投資人可能是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，也有可能是合作伙伴。

在個(gè)別復(fù)雜的重整項(xiàng)目中，標(biāo)的比較大，投資人可能需要聯(lián)合其他意向投資人一起合作。心往一處想、勁往一處使，能發(fā)揮人多力量大、價(jià)高者得的優(yōu)勢(shì)。

有時(shí)候，是主動(dòng)的聯(lián)合，比如投資人和自己的關(guān)聯(lián)企業(yè)、合作的一致行動(dòng)人，又或者是產(chǎn)業(yè)投資人和財(cái)務(wù)投資人的聯(lián)合出擊。甚至在一些情況下，投資人為了保留老股東權(quán)益、提高遴選成功率，也會(huì)考慮與老股東一起聯(lián)合投資（但正如我們?cè)凇堵?lián)合的力量》一篇中所述，關(guān)于與老股東聯(lián)合投資，有利有弊，你可能需要謹(jǐn)慎一些）。

還有時(shí)候，是被動(dòng)的聯(lián)合，比如依照當(dāng)?shù)卣?、法院、管理人、債?quán)人的意愿與其他意向投資人的結(jié)合。

此外，你可能需要與法院溝通。

部分重整項(xiàng)目中，法官可能是投資人評(píng)選委員會(huì)成員，更別提法院的裁定還會(huì)最終決定重整計(jì)劃是否可以通過(guò)。

最后，非常重要的是，你可能還需要與企業(yè)所在地政府談。

政府可能是運(yùn)動(dòng)場(chǎng)上的裁判員、啦啦隊(duì)、甚至運(yùn)動(dòng)員，具體角色可能與企業(yè)在當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展中的重要性有關(guān)。

你可能還希望與政府談稅收、土地等優(yōu)惠政策。政府給予的政策承諾如果最終能以某種方式落地，就會(huì)讓這個(gè)交易變得更劃算。但是，如果缺少了優(yōu)惠政策會(huì)導(dǎo)致這筆交易的賬算不過(guò)來(lái)，那你就需要非常慎重，想一想到底值不值得做這個(gè)交易，因?yàn)椴皇撬谐兄Z都可以兌現(xiàn)。

談成一個(gè)好的交易，需要平衡和兼顧各方利益。

大家好，才是真的好。