時貳閆 作者：閆威
來源：時貳閆（ID：yantwelfth）
2019年金融市場中風險進一步蔓延，從2018年P2P行業暴雷潮，到2019年私募、信托、銀行陸續出現風險事件，一時間市場中雷聲不斷。而這其中，地方金融資產交易中心的潛在風險大幅提升。如何做好自身風險預防及處置，也成為了金交中心密切關注的話題。下面筆者便就這一話題，進行深入剖析與解讀。
一、地方金交中心潛在風險誘因是什么？
不同于P2P、私募、銀行等機構，金交中心在金融市場中更多扮演著資產登記、備案、掛牌的交易市場角色。那么，它的風險究竟存在哪里？為什么可能引發自身危機呢？
原因一：與自身性質相悖的自主管理產品引發的風險
作為金融資產交易市場的管理方，金交中心應該是市場中裁判者、監督者的角色，但是部分金交中心卻存在著下場參與競爭，變身運動員的情況。這種既做裁判員，又做運動員的情況，不但破壞了交易市場的公平性，而且大大增加金交中心自身的風險。由于自主管理產品中，金交中心往往是作為管理人或承銷商的角色，即以金交中心的名義，與投資者訂立合同。同時在合同中往往存在剛兌的承諾，或由金交中心出具擔保或承諾函，為產品自身做增信。
那么，一旦所管理的產品發生風險，將直接波及金交中心自身。不同于通道類產品，金交中心不能以第三方交易市場為由，將風險剝離。因為其是產品直接的管理人或承銷商，在合同中明確體現其權利義務，所以，一旦發生風險，投資者必然要求交易場所承擔相關責任。這里尤其要注意的是，若存在金交中心出具的兜底協議、擔保協議，將進一步加深金交中心自身責任，極有可能從有限責任轉化為無限連帶責任，將直接導致金交中心自身風險爆發。
因此，與金交中心自身性質相悖的自主管理產品雖然在過往帶給金交中心豐厚的利潤，但如今其就像是一顆隱雷，無法預料其什么時候會爆炸。而金交中心能做的，便是盡可能排除這顆隱雷的風險，避免波及自身。
原因二：過往寬松的通道業務埋下的風險禍根
2018年之前的金交中心通道業務標準有多么寬松，相信熟悉這一領域的朋友肯定有所了解。從2013年金交中心開始與P2P機構展開，一直到2018年下半年金交行業強監管時代到來。這五年的時間里，是金交行業的黃金五年。金交行業業務量、凈利潤均實現翻倍增長，而這其中，通道業務貢獻了絕大部分的業務量與凈利潤。多地金交中心的通道業務破千億規模，即使按照早些年較低的通道費（千分之二到千分之三），也可以預估出金交中心通道業務貢獻的盈利有多么高的體量。
可以說，通道業務為金交行業的發展立下了汗馬功勞。但同樣不可忽略的是，如此大規模的通道業務中，存在著非常多風險。一方面，在金交行業強監管前，通道業務標準較低，金交中心對于備案項目的審核能力較弱，往往是以書面材料進行形式審核。備案產品的合規性、底層資產的真實性把握力度較弱。同時，低門檻導致大量良莠不齊的管理機構、資產涌入，進一步加劇了備案產品的潛在風險。
另一方面，2019年大量金交中心備案產品將要到期，而這些到期產品很多需要滾動發行以實現兌付退出，但由于2019年金交領域監管收緊，過往能夠輕易備案的產品，如今難以備案。導致這些產品到期后，缺乏后續資金接入，直接引發產品延期或違約問題。與此同時，2018-2019年整個債權市場的低迷，也進一步提升了金交中心備案類產品的風險。更值得注意的是，過往金交中心對備案產品募集階段監管較為寬松，導致眾多金交中心備案類產品利用金交中心背景實力做產品安全性背書，在募集時大肆宣傳金交中心股東實力，對投資者產生錯誤引導，認為金交中心對備案類產品有信用背書，金交中心對這類產品有擔保義務。
那么，一旦發生風險，投資者如果無法通過管理機構拿回產品本金收益，就會將矛頭指向金交中心。而由于這些通道備案類產品中，過往存在期限錯配和產品拆分的問題，導致投資者數量眾多，則極有可能引發群體性維權事件。而一旦發生群體性維權事件，不但會影響到金交中心自身，更會對當地金融監管造成影響，其波及面甚廣！
原因三：金交領域強監管加速行業風險顯露
從2018年下半年開始，金交領域正式進入強監管時代，其標志性文件便是2018年11月發布的清整聯辦2號文。其中就金交中心的業務范圍進行明確限定，如：明確了禁止性事項、要求建立投資者適當性管理制度。同時該文件明確提出了金交中心分類化解存量思路，對于過往金交中心存在的違規業務進行清理。并提出了加強監管協作，改變過往金交領域存在的多龍治水問題，由證監會聯席會議牽頭，集合各部門、各地方力量，有效監管、治理金交行業。
從這一文件發布后，金交領域監管風向驟變。一方面從中央到地方，各監管力量開始重點關注金交領域，多地金交中心被處罰或暫停業務。同時針對金交中心存量業務開展審查，導致金交中心各類業務標準大幅提升，一些存在爭議的業務，如定向融資業務模式被多地暫停。另一方面，隨著監管活動密切開展，金交中心的業務量也開始大幅下滑，金交中心人員流失情況加劇，導致金交中心自身風險逐步凸顯出來。
因此，強監管并不是導致金交中心發生風險的原因，其只是加速了風險發生的進程。
二、如何預防及應對金交中心潛在風險
（一）進行內外部情況梳理及盡調工作
知己知彼百戰不殆，要進行風險預防及應對，必須首先了解自身的情況。對于金交中心而言，必須進行細致、全面、專業的調查及梳理。那么，要梳理調查哪些方面內容呢？
主要有以下幾點：
第一，業務情況梳理
這里包括自主管理產品業務及通道業務，要將相關業務的合同、相關方信息、底層材料、備案材料完整搜集。首先列明材料清單，然后按照清單中內容逐項搜集材料，最后按照每一產品性質，分類匯總材料。其中重點關注，是否存在材料遺失、不足、造假等問題，若存在，需要與相關責任機構、個人溝通，進行補足說明。
第二，內部管理材料梳理
包括備案管理文件、備案流程問題、內部風險控制文件、章程、人員管理文件、保密制度等等。這里一方面要審查文件是否齊全，內部管理制度是否完善。另一方面，要審查這類文件是否被有效執行，是否存在未執行或變相執行的情況。
第三，高管及人員情況梳理
既包括在職人員的審查，也過往離職人員的審查。主要關注人員是否履行，是否遵守金交中心相關管理制度，有無存在同業競爭、關聯交易等違規情況，有無商業賄賂、腐敗等問題。
第四，對外合作情況梳理
主要梳理相關合作機構情況，尤其要注意金交中心是否存在對外擔保情況。同時要搜集相關簽署的合作協議等文件，就金交中心對外關系進行系統性的整理。
（二）分類化解各類風險
通過第一階段的內外部情況梳理及盡調工作，可以大致掌握金交中心自身的情況。接下來，便是針對梳理出的情況，進行針對性的預防及應對。
第一，針對業務風險預防及處置
這里分為自主管理業務和通道業務，兩者應采取不同的處置及應對思路。針對于自主管理業務，要以管理機構的角度進行預防、處置，這里可以參照私募管理人就所管理私募基金發生風險后的處置方案。比如：就產品延期或違約情況向投資者如實披露，制定后續處置方案，與相關律師事務所進行合作，進行訴訟或仲裁等活動。對于存在抵押或擔保資產的產品，就其資產進行處置、變現等活動，以保障投資者權益。
對于通道業務，金交中心作為掛牌備案平臺的管理者，要盡到平臺義務。但同時要注意風險的剝離與劃分。屬于申請備案機構的責任，應有申請備案機構進行承擔，而不應由金交中心承擔。要明確自身權責界限，有序引導投資者維權活動，可提供相應幫助或指導，但不應代有管理機構履行義務。雖然部分省市出臺的交易場所管理規范中，有提及交易場所就其會員的違規行為，承擔連帶賠償責任，在先行賠償后，再向相關會員單位追償。但這方面實踐案例并不多，不過作為金交中心要注意自身所在省份是否有類似規定。若有，則其對通道類產品的責任，將大幅提升。
第二，針對內部管理及高管方面風險預防及處置
一方面，要補足完善內部管理制度，就高管等人員行為進行約束，提升內部風控標準，提升內部管理的把控力度。另一方面，對梳理過程中存在的問題，進行具體排查與解決。如存在關聯交易、內幕交易、商業賄賂等問題，可選擇移交法律程序，追究具體機構及人員責任。
第三，針對外部合作方面風險預防及處置
在外部合作方面，一方面要了解簽署協議的內容，若存在明顯不合規、違背公平原則的內容，可選擇解除協議或要求對方賠償。另一方面，要規范對外合作行為，重大對外合作活動必須層報董事會或股東大會決議，將合作權限上提，加強管理層對金交中心對外合作業務的控制力度。
（三）金交中心風險預防及應對的幾個關鍵點
第一，要加強與地方監管部門溝通與協調
地方監管部門，尤其是金融辦，在金交中心風險預防及處置中起到著關鍵作用。不管是自身的風險排查，還是后續的風險處置，都要及時與監管部門溝通，匯報相關工作進展，讓監管部門掌握自身活動動向。涉及一些疑難問題，也可申請監管部門出面溝通協調。在金交中心進行風險預防及應對工作中，一定要記得監管部門這一重要支持力量。其一方面可以幫助金交中心在風險應對大風向上進行把握，另一方面，也可以提供相應協助支持，有助于金交中心快速、有效應對風險。
第二，要建立與律師事務所等專業機構的合作
在金交中心自身風險處置力量不足的情況下，可以借助外部第三方力量。比如聘請律所、會所等專業機構介入，協助金交中心一同進行風險處置及化解工作，提供專業性的輔導及建議。一方面，提升風險應對工作的專業度，另一方面，也可大大減輕金交中心自身壓力，讓應對方案更為客觀、有效。
第三，要做好投資者教育及引導工作
對于投資者教育及引導工作，必須及時、有效開展。一方面，提升投資者風險意識，提高投資者自身專業水平，引導投資者正確面對產品風險。另一方面，要引導投資者在發生產品風險后，正確行使自身權利，通過合法合規的途徑進行維權，避免發生群體性維權事件，避免波及到金交中心自身。
三、結語
從2010年第一家地方金融資產交易所成立到現在，金交行業也走過將近十年的歷程。而如今整個行業走到了拐點處。能夠順利的解決潛在風險，實現平穩發展，決定了這個行業的未來是怎樣的。
風險并不是無緣無故產生的，而是過往一個個細小差錯的集聚。面對風險，要做的不是抱怨，而是正視它、剖析它、解決它。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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