作者：齊精智律師

依據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。在實(shí)踐中，夫妻雙方在婚后，由夫妻一方以共同財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立公司并持有相應(yīng)股權(quán)，股權(quán)登記在該夫妻一方名下的股東死亡的，另一方是否要按照夫妻共同財(cái)產(chǎn)平均分割股權(quán)后才發(fā)生繼承？

假設(shè)甲男乙女在婚后設(shè)立一家公司，甲男以夫妻共同財(cái)產(chǎn)出資并持有股權(quán)比例為80%，該股權(quán)登記在甲男名下，后甲男死亡。現(xiàn)甲男名下的80%的股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何繼承？方案一：先由乙女以夫妻共同財(cái)產(chǎn)的名義分割其中的一半即40%，剩余的40%由乙女、子女、甲男父母平均分配。方案二：甲男名下80%的股權(quán)直接由乙女、子女、甲男父母平均分配。齊精智律師提示《公司法》中規(guī)定的是股東資格繼承而非股權(quán)繼承，故應(yīng)當(dāng)適用方案二。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、 在股東資格繼承案件中不會發(fā)生夫妻共同財(cái)產(chǎn)分割問題。

我們認(rèn)為，既然公司法已經(jīng)明確了股東資格可以當(dāng)然繼承，那么在各繼承人如何繼承的問題上，應(yīng)當(dāng)按照繼承法的一般原則進(jìn)行，即各繼承人均可以享有股東資格。在每個(gè)繼承人的股權(quán)份額上，一般應(yīng)當(dāng)均等。（以上引自《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》）

如前所述，股東死亡后，繼承人繼承的對象是股東資格而非股權(quán)或者股權(quán)價(jià)值相適應(yīng)的財(cái)產(chǎn)對價(jià)。即股東資格按照法定繼承的原則在同一順序繼承人中平均繼承，在遺囑繼承中由接受遺囑的繼承人按照遺囑的約定直接繼承全部股東資格。但其他繼承人對沒有繼承的股東資格相對應(yīng)的股權(quán)價(jià)值應(yīng)當(dāng)由其繼承。我們可以在本文第三點(diǎn)中可以看到，西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司的股東李松勇死亡后，留有自書遺囑約定公司31.75%的股權(quán)均由其兒子李某繼承，妻子夏某1無權(quán)繼承。但法院判決：李某作為李松勇的遺囑繼承人，依法取得李松勇在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司股東資格，享有該公司31.75%的股權(quán)，但其獲得股權(quán)后，該股權(quán)對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值中屬于夏某1的財(cái)產(chǎn)部分，李某應(yīng)給夏某1支付相應(yīng)的對價(jià)。

二、 法定繼承中丈夫死亡，妻子和子女平均繼承丈夫的股東資格，沒有發(fā)生妻子先分割被繼承的股東資格一半再由妻子和子女平均分配剩下一半的情況。

裁判要旨：《中華人民共和國公司法》第七十六條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。金軍、金杰妮是金非的合法繼承人，而維克德公司的章程又未對股權(quán)繼承問題做出與法律相反的規(guī)定，因此，金軍、金杰妮有權(quán)繼承金非在維克德公司的股東資格，包括其持有的維克德公司90%股權(quán)。維克德公司和薛小鈞對金軍、金杰妮繼承股權(quán)提出的前提條件，均不構(gòu)成法律上的抗辯。按照《中華人民共和國繼承法》之規(guī)定，同一順序繼承人繼承遺產(chǎn)的份額，一般應(yīng)當(dāng)均等，故金軍、金杰妮各繼承維克德公司45％的股權(quán)。

案件來源：上海市第一中級人民法院（2009）滬一中民五（商）終字第7號。

三、遺囑繼承中丈夫死亡，子女作為繼承人直接按照遺囑繼承被繼承人全部股權(quán)，妻子無權(quán)以夫妻共同財(cái)產(chǎn)為由對股東資格進(jìn)行分割。

西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司李松勇享有聯(lián)森公司31.75%的股權(quán)，實(shí)繳投資127萬元；張波享有29.25%的股權(quán)，實(shí)繳投資117萬元；李松萍享有14.625%的股權(quán)，實(shí)繳投資58.5萬元；李松霞享有24.375%的股權(quán)，實(shí)繳投資97.5萬元。

李松勇的妻子為夏某1，婚生子女為李某。李松勇死亡前留有自書遺囑稱：1、29.25%的原始股份全部由兒子李某繼承；2、后來通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓從利君制藥公司取得的2.5%的股權(quán)，屬于夫妻共有財(cái)產(chǎn)，屬于我的部分仍由兒子李某繼承，屬于我妻子夏某1的部分仍然留給李某，我愿意給夏某1相應(yīng)的現(xiàn)金補(bǔ)償。法院判決：李松勇在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司的31.75%的股權(quán)，由李某繼承。

裁判要旨：李松勇作為西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司的股東，其生前立有遺囑，從遺囑內(nèi)容可以反映李松勇意思表示為將其在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司擁有的股權(quán)由其子李某繼承，股東資格主要體現(xiàn)在其擁有股權(quán)。李某作為李松勇的遺囑繼承人，依法取得李松勇在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責(zé)任公司股東資格，享有該公司31.75%的股權(quán)，但其獲得股權(quán)后，該股權(quán)對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值中屬于夏某1的財(cái)產(chǎn)部分，李某應(yīng)給夏某1支付相應(yīng)的對價(jià)。

案件來源：西安市中級人民法院（2017）陜01民終13078號。

綜上，《公司法》中僅規(guī)定的是股東資格繼承而非股權(quán)繼承，在股東資格繼承中不會發(fā)生夫妻共同財(cái)產(chǎn)分割的問題。

齊精智律師，陜西明樂事務(wù)所高級合伙人，北大法學(xué)院北大法寶學(xué)堂特約講師，公司股權(quán)、借貸擔(dān)保、房產(chǎn)土地、合同糾紛專業(yè)律師

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