點贊(0)

點贊(0)

股東協議轉讓糾紛與司法強制執行：天瑞儀器（300165）控股股東的法律風險與防控——從天瑞儀器控股股東仲裁案看股權轉讓糾紛的攻守之道

股度股權

2026-07-30 22:54 1442 0 0

今天，我想借天瑞儀器案這一典型樣本，為企業家、投資人及上市公司高管深度剖析股東協議轉讓糾紛中的法律風險、仲裁與執行的博弈邏輯，以及如何構建有效的風險防控體系。

作者：陳超明郭萌萌

來源：股度股權（ID：laws51）

2026年7月15日，江蘇天瑞儀器股份有限公司（證券代碼：300165）一則公告引發資本市場關注——公司控股股東劉召貴先生與廣州立多虛擬現實科技合伙企業（有限合伙）之間的股份轉讓協議糾紛，最終走向了司法拍賣程序，立多虛擬持有的450萬股天瑞儀器股票將于2026年8月11日被蘇州市中級人民法院強制拍賣。

這并非孤例。2025年以來，資本市場掀起了前所未有的控制權變更潮，據Wind數據顯示，僅2025年上半年A股就有81家上市公司發布籌劃控制權變更公告，平均每兩到三天就有一家上市公司“換帥”。而其中相當一部分控制權變更，正是由股東之間的協議糾紛、仲裁裁決、司法強制執行所引發。

作為長期專注于股權領域法律事務的律師，筆者研究過多家上市公司的控制權糾紛及證券衍生業務糾紛，參與過數千起股東糾紛與合同糾紛案件。今天，我想借天瑞儀器案這一典型樣本，為企業家、投資人及上市公司高管深度剖析股東協議轉讓糾紛中的法律風險、仲裁與執行的博弈邏輯，以及如何構建有效的風險防控體系。

一、天瑞儀器案全景復盤：一份股權轉讓協議引發的連鎖危機

（一）糾紛緣起：從協議簽署到仲裁申請

天瑞儀器案的起點，是一份看似普通的股份轉讓協議。2025年4月，控股股東劉召貴先生因與立多虛擬之間的股份轉讓協議糾紛，向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提交了仲裁申請。同年6月11日，該案正式立案。

從時間線來看，從協議簽署到糾紛爆發，再到仲裁申請，其間的時間跨度并不長。這恰恰說明了一個殘酷的現實：股權轉讓協議的履行風險，遠比簽約雙方想象的要高。

（二）仲裁裁決：終局裁決并非終點

2026年1月20日，仲裁委作出了終局裁決。按照《仲裁法》的規定，仲裁實行一裁終局的制度，裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。

然而，終局裁決并不等于糾紛終結。立多虛擬并未履行仲裁裁決確定的義務，劉召貴先生遂向蘇州市中級人民法院申請強制執行。至此，一場單純的合同糾紛，演變為一場涉及司法強制執行的復雜博弈。

（三）撤裁攻防：拖延戰術的極限

在執行過程中，立多虛擬祭出了拖延戰術——申請撤銷仲裁裁決。2026年5月，上海金融法院作出裁定，認為立多虛擬申請撤銷仲裁裁決的理由不能成立，依法不予支持。蘇州市中級人民法院遂恢復強制執行程序。

值得注意的是，根據《仲裁法》及相關司法解釋，當事人申請撤銷仲裁裁決的法定事由極為有限，主要包括：（1）沒有仲裁協議；（2）裁決的事項不屬于仲裁協議的范圍或者仲裁機構無權仲裁；（3）仲裁庭的組成或者仲裁的程序違反法定程序；（4）裁決所根據的證據是偽造的；（5）對方當事人隱瞞了足以影響公正裁決的證據；（6）仲裁員在仲裁該案時有索賄受賄、徇私舞弊、枉法裁決行為。實踐中，法院對撤裁申請的審查標準極其嚴格，能夠成功撤銷仲裁裁決的比例極低。立多虛擬的撤裁申請被駁回，并不令人意外。

（四）司法拍賣：450萬股股票的最終歸宿

近日，蘇州市中級人民法院發布了拍賣公告：

拍賣標的：立多虛擬持有的450萬股“天瑞儀器”股票

市場價值：2,641.5萬元

起拍價格：2,377.35萬元（約為市場價值的90%）

保證金要求：237.7萬元

增價幅度：11.88萬元

競價時間：2026年8月11日10時至2026年8月12日10時止

從公告內容來看，法院有權在拍賣開始前、拍賣過程中撤回、中止或暫緩拍賣。同時，競買人需符合天瑞儀器公司章程中關于股東資格的規定。優先購買權人需在第一次拍賣開拍前三個工作日向法院提交申請及有效證明，逾期未提交視為放棄優先購買權。

根據《公司法》第八十五條的規定，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。天瑞儀器案中關于優先購買權的安排，正是這一法律規定的具體落實。

二、天瑞儀器案的法律解剖：六個關鍵法律問題

（一）仲裁條款的設計：爭議解決的第一道防線

天瑞儀器案的爭議源于股份轉讓協議。股份轉讓協議中是否約定了仲裁條款、仲裁條款是否有效，直接決定了爭議解決的方式和路徑。

《仲裁法》第二十七條規定，仲裁協議應當具有下列內容：（一）請求仲裁的意思表示；（二）仲裁事項；（三）選定的仲裁機構。第二十八條規定了仲裁協議無效的情形，包括：（一）約定的仲裁事項超出法律規定的仲裁范圍的；（二）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協議；（三）一方采取脅迫手段，迫使對方訂立仲裁協議的。

實務建議：在起草股份轉讓協議時，應當審慎設計爭議解決條款。仲裁具有專業性、保密性、快捷性等特點，仲裁裁決具有法律效力，一方不履行，另一方可申請法院強制執行。但仲裁也有其局限性——一裁終局意味著敗訴方幾乎沒有上訴的機會。因此，選擇仲裁還是訴訟，需要根據交易的具體情況、對方的資信狀況、交易的復雜程度等因素綜合判斷。

（二）仲裁裁決的強制執行：從紙面權利到真金白銀

仲裁裁決作出后，如果敗訴方不主動履行，勝訴方需要向有管轄權的人民法院申請強制執行。天瑞儀器案中，劉召貴先生選擇向蘇州市中級人民法院申請執行。

根據《民事訴訟法》的規定，申請執行的期間為二年。申請執行時效的中止、中斷，適用法律有關訴訟時效中止、中斷的規定。在執行過程中，人民法院可以采取查詢、凍結、劃撥被執行人的存款，查封、扣押、拍賣、變賣被執行人的財產等措施。

實務建議：仲裁裁決作出后，應當立即啟動強制執行程序，不要給對方任何喘息和轉移資產的機會。同時，在申請仲裁之前，如果發現對方有轉移資產的風險，應當考慮申請財產保全。

（三）撤銷仲裁裁決：拖延戰術的邊界

立多虛擬申請撤銷仲裁裁決，雖然最終被駁回，但這一程序確實起到了拖延執行的效果。從2026年1月20日仲裁裁決作出，到2026年5月上海金融法院駁回撤裁申請，再到恢復執行，其間耗費了數月時間。

《仲裁法》第七十二條規定，當事人申請撤銷裁決的，應當自收到裁決書之日起三個月內提出。第七十三條規定，人民法院應當在受理撤銷裁決申請之日起兩個月內作出撤銷裁決或者駁回申請的裁定。

實務建議：對于可能面臨敗訴的一方而言，申請撤銷仲裁裁決確實是一種合法的拖延手段。但對于勝訴方而言，應當預見到對方可能采取這一策略，并在仲裁過程中就做好應對準備——包括在仲裁裁決中爭取更加明確、無爭議的裁決內容，以便在后續的撤裁程序中占據主動。

（四）司法拍賣中的特殊規則：上市公司股票的處置

上市公司股票的司法拍賣，與普通資產的司法拍賣有著顯著不同。

第一，評估價值的確定。天瑞儀器案中，450萬股股票的市場價值為2,641.5萬元，起拍價格為2,377.35萬元。上市公司股票的評估通常以市場價格為基礎，但由于二級市場價格的波動性，評估基準日的選擇至關重要。

第二，競買人的資格限制。天瑞儀器公告明確，競買人需符合公司章程中關于股東資格的規定。對于某些特殊行業（如金融、軍工等）的上市公司，股東資格還可能受到行業監管法規的限制。

第三，優先購買權的處理。如前所述，《公司法》第八十五條賦予了其他股東在強制執行程序中的優先購買權。但這一權利的行使有嚴格的時間限制——自人民法院通知之日起滿二十日不行使的，視為放棄。

第四，控制權變更的影響。天瑞儀器公告稱，本次司法拍賣不會導致公司控制權發生變化。但在其他案例中，司法拍賣確實可能導致控制權變更。例如，精藝股份控股股東所持股份被司法拍賣后，公司控制權即發生了變更。控制權變更不僅影響公司的治理結構，還可能觸發要約收購義務、影響公司的融資能力和商業信譽。

（五）控制權穩定性：控股股東的最大隱憂

天瑞儀器公告特別強調，本次仲裁及股票拍賣事項“不會導致公司控制權發生變化”。這一表述并非可有可無——對于上市公司而言，控制權的穩定性直接關系到公司的信用評級、融資能力、股價表現乃至生存發展。

2025年以來，上市公司控制權爭奪事件頻發。在控制權爭奪中，刑事控告手段逐漸成為博弈雙方爭奪“帥位”的關鍵策略。這意味著，股東糾紛已經從純粹的民事爭議，演變為可能涉及刑事風險的綜合性法律戰役。

實務建議：控股股東應當將控制權穩定性作為公司治理的核心議題。這包括但不限于：（1）完善公司章程中關于股東資格、股份轉讓、表決權等方面的規定；（2）建立控股股東與其他股東之間的有效溝通機制；（3）對可能影響控制權的重大交易和協議進行嚴格的法律審查；（4）建立應對控制權爭奪的應急預案。

（六）信息披露義務：上市公司的合規紅線

天瑞儀器作為上市公司，在仲裁申請、仲裁裁決、撤裁申請、恢復執行、司法拍賣等每一個關鍵節點都進行了信息披露。這不僅是上市公司的法定義務，也是保護投資者知情權的重要舉措。

根據《證券法》及相關監管規則，上市公司涉及重大訴訟、仲裁事項時，應當及時履行信息披露義務。天瑞儀器公告明確表示，“截至本公告披露日，公司不存在其他應披露而尚未披露的訴訟仲裁事項”。

實務建議：上市公司應當建立完善的重大信息內部報告和披露制度，確保在法定時限內準確、完整地披露可能對股價產生重大影響的信息。同時，應當注意信息披露的措辭，既要避免誤導投資者，也要避免因信息披露不當而引發額外的法律風險。

三、從個案到類案：股東協議轉讓糾紛的常見類型與風險圖譜

天瑞儀器案只是股東協議轉讓糾紛的冰山一角。在筆者的執業經歷中，股東協議轉讓糾紛呈現出多種形態：

（一）股權轉讓款支付糾紛

這是最常見的一類糾紛。受讓方未能按約定支付股權轉讓款，轉讓方提起仲裁或訴訟要求支付款項及違約金。典型案例包括永輝超市與大連御錦的38.6億元股權轉讓款糾紛，以及山東高速下屬企業與深圳人才安居集團的20億元股權轉讓款糾紛。

在這類糾紛中，轉讓方面臨的核心風險是：即便獲得了勝訴裁決或判決，能否順利執行到位？如果受讓方已經將資產轉移或隱匿，勝訴裁決可能只是一紙空文。

（二）股權交割糾紛

受讓方支付了轉讓款，但轉讓方拒絕辦理股權變更登記手續，或者因各種原因無法辦理股權變更登記。在這類糾紛中，受讓方可以請求法院判令轉讓方履行協助辦理股權變更登記的義務。

（三）陳述與保證糾紛

股權轉讓協議中，轉讓方通常會對目標公司的財務狀況、資產狀況、法律合規狀況等作出陳述與保證。如果這些陳述與保證不實，受讓方可以主張轉讓方承擔違約責任。

（四）優先購買權糾紛

根據《公司法》的規定，股東向股東以外的人轉讓股權時，其他股東在同等條件下享有優先購買權。如果轉讓方未依法通知其他股東行使優先購買權，可能引發優先購買權糾紛。

（五）隱名股東與顯名股東糾紛

在實踐中，還存在大量隱名持股的情形。當隱名股東與顯名股東之間發生糾紛時，股權的歸屬、查封、執行等問題變得極為復雜。

（六）控制權爭奪引發的系列糾紛

如前所述，2025年以來控制權爭奪事件頻發。控制權爭奪往往不是單一糾紛，而是涉及股權轉讓效力、股東會決議效力、董事會決議效力、公司決議撤銷、股東代表訴訟等一系列法律問題的綜合體。

四、風險防控：企業家必須掌握的八條“生存法則”

基于上述分析，筆者為企業家、投資人及上市公司高管總結以下八條風險防控建議：

（一）簽約前：盡職調查是生死線

在簽署股權轉讓協議之前，必須對交易對手方進行全面的盡職調查。這包括但不限于：（1）交易對手方的資信狀況；（2）交易對手方的履約能力；（3）交易對手方是否存在未披露的重大負債或擔保；（4）交易對手方是否存在正在進行的訴訟或仲裁；（5）交易對手方是否存在被列入失信被執行人名單等不良信用記錄。

（二）簽約時：合同條款是護城河

股權轉讓協議的核心條款必須經過專業律師的審慎起草和審核。重點關注：（1）付款條款——明確付款時間、付款條件、付款方式；（2）交割條款——明確交割時間、交割條件、交割程序；（3）陳述與保證條款——明確轉讓方的陳述與保證范圍及違反的后果；（4）違約責任條款——明確違約情形及違約金計算方式；（5）爭議解決條款——審慎選擇仲裁或訴訟，明確管轄機構；（6）擔保條款——在必要時要求交易對手方提供擔保。

（三）履約中：過程管理是防火墻

在股權轉讓協議的履行過程中，應當建立完善的過程管理機制：（1）保留所有履約過程的書面證據；（2）對重要節點進行書面確認；（3）及時發現和處置履約異常；（4）在出現履約風險時及時尋求法律救濟。

（四）糾紛初現：快速反應是勝負手

一旦發現交易對手方可能出現違約，應當立即啟動應急機制：（1）發出書面催告；（2）評估是否需要申請財產保全；（3）評估是否需要提起仲裁或訴訟；（4）評估是否需要向監管部門報告（如涉及上市公司）。

（五）仲裁/訴訟中：證據為王

在仲裁或訴訟過程中，證據是決定勝負的關鍵。應當做到：（1）全面收集和整理與爭議相關的所有證據；（2）確保證據的合法性、真實性、關聯性；（3）在法定時限內提交證據；（4）對對方的證據進行有效的質證。

（六）裁決/判決后：執行是終點

獲得勝訴裁決或判決只是第一步，執行到位才是真正的勝利。應當：（1）在法定時限內申請強制執行；（2）積極配合法院的執行工作；（3）提供被執行人可供執行的財產線索；（4）關注被執行人的資產變動情況，防止資產轉移。

（七）面對撤裁/再審：預案是保險

對于可能面臨敗訴的一方，申請撤銷仲裁裁決或申請再審是合法的救濟途徑。對于勝訴方，應當預見到對方可能采取這一策略，并提前做好應對準備。

（八）日常治理：制度是根基

從長遠來看，建立健全的公司治理制度是防控股東糾紛的根本之道。這包括：（1）完善公司章程；（2）建立規范的三會運作機制；（3）建立有效的內部控制制度；（4）建立重大信息報告和披露制度；（5）建立控股股東與其他股東之間的有效溝通機制。