金融審判研究院 作者：初明峰、劉磊、鄭夢(mèng)圓
來(lái)源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
股東將借到的過(guò)橋資金用于公司的注冊(cè)資本增資，后又在增資完成的當(dāng)天將該筆資金轉(zhuǎn)出公司賬戶，股東不能對(duì)此作出合理說(shuō)明的，應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成抽逃出資，其應(yīng)在公司對(duì)外清償不能范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
案情摘要
1、新大地公司原始注冊(cè)資本100萬(wàn)元，張軍妮（47%股權(quán)）、周旻（53%股權(quán)）。后注冊(cè)資本增加為6100萬(wàn)元，張軍妮追加2820萬(wàn)元、周旻追加3180萬(wàn)元。以上股東都已實(shí)繳。
2、另查明，注冊(cè)資本增資后的當(dāng)天，即從公司賬戶轉(zhuǎn)走6000萬(wàn)元，該筆資金匯出后，至今沒(méi)有回到新大地公司的銀行賬戶。
3、兩股東辯稱該筆資金用于購(gòu)買設(shè)備屬公司正常業(yè)務(wù)往來(lái)，但未能提供相關(guān)證據(jù)。
4、美多達(dá)公司訴至法院要求兩股東在抽逃出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
爭(zhēng)議焦點(diǎn)
兩股東是否構(gòu)成抽逃出資并且在抽逃范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任？
法院認(rèn)為
關(guān)于周旻、張軍妮是否存在抽逃出資行為的問(wèn)題。就股東是否抽逃出資的舉證責(zé)任分配，由于美達(dá)多公司無(wú)法查詢新大地公司及其股東周旻、張軍妮的銀行賬戶或財(cái)務(wù)賬簿，在美達(dá)多公司提供了對(duì)周旻、張軍妮抽逃出資合理懷疑的證明后，只能通過(guò)法院調(diào)查或者由新大地公司及周旻、張軍妮提供反駁證據(jù)，才能查清事實(shí)，因此，此時(shí)應(yīng)將舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移至周旻、張軍妮，由其提供相應(yīng)的證據(jù)反駁美達(dá)多公司關(guān)于周旻、張軍妮抽逃出資的主張。然而，周旻、張軍妮未予舉證。在這種情況下，應(yīng)當(dāng)作出對(duì)周旻、張軍妮不利的判斷，即支持美達(dá)多公司的主張，認(rèn)定周旻、張軍妮構(gòu)成抽逃出資。
關(guān)于周旻、張軍妮是否應(yīng)就新大地公司對(duì)美達(dá)多公司負(fù)有的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任的問(wèn)題。如上所述，周旻、張軍妮構(gòu)成抽逃出資，具體而言，周旻抽逃出資3233萬(wàn)元，張軍妮抽逃出資2867萬(wàn)元。根據(jù)上述規(guī)定，周旻、張軍妮作為新大地公司當(dāng)時(shí)的股東，應(yīng)當(dāng)在其各自抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)新大地公司的債務(wù)不能清償?shù)牟糠窒蛎肋_(dá)多公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
案例索引
（2016）最高法民再2號(hào)
相關(guān)法條
《公司法解釋三》
第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。
第二十條 當(dāng)事人之間對(duì)是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議，原告提供對(duì)股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。
實(shí)務(wù)分析
一旦查明公司股東存在抽逃出資情形，公司的債權(quán)人有權(quán)要求抽逃出資的股東在抽逃范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。但是，對(duì)于抽逃出資的認(rèn)定和舉證，作為債權(quán)人存在較大難度。基于此，公司法解釋三第二十條對(duì)于提出存在抽逃注冊(cè)資本情形提出合理懷疑證據(jù)的，被懷疑股東有義務(wù)舉證履行義務(wù)。同時(shí)本文援引判例進(jìn)一步明確，如果完成出資驗(yàn)資后，緊接著將款項(xiàng)轉(zhuǎn)出的，出資義務(wù)人有義務(wù)對(duì)轉(zhuǎn)出事實(shí)及原因作出合理解釋，否則推定構(gòu)成抽逃出資。改判例從某種程度上解決了抽逃出資的認(rèn)定難，對(duì)于有力打擊抽逃出資行為提供案例參考。特此推薦！
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