明辨律法 作者：鄭宏宇 王懷志
來源：明辨律法（ID：trzlaw）
從受托人的角度看，信托目的是信托存續(xù)過程中受托人賴以實施行為的準(zhǔn)則，是檢驗受托人是否完成信托事務(wù)的標(biāo)志。沒有信托目的的存在，或信托目的不明，就會令受托人在管理信托過程中不知所措，就會失去判斷受托人是否違反信托的標(biāo)準(zhǔn)。
古人眼睛為目，箭靶的中心目標(biāo)為的，射箭是為了射中目標(biāo)，這就有了明確的目的性。古人把具體的動作轉(zhuǎn)化為了抽象的概念—-—目的，據(jù)說這是目的這個名詞的由來。
目的，通常是指行為主體根據(jù)自身的需要，借助意識，觀念的中介作用，預(yù)先設(shè)想的行為目標(biāo)和結(jié)果。作為觀念形態(tài)，反映了人對客觀事物的實踐關(guān)系。人的實踐活動以目的為依據(jù)，目的貫穿實踐過程的始終。
在商事合同中，當(dāng)事人訂立合同均是為了達(dá)到一定交易目的，合同的各項條款及其用語也都是圍繞著合同目的而做出的描述和約定。因此，合同目的條款，其實是合同中非常重要的關(guān)鍵內(nèi)容。
在信托合同中，信托目的則顯得尤為重要。信托目的，是指委托人希望通過信托所達(dá)到的目的，是信托行為意欲實現(xiàn)的具體內(nèi)容，信托目的明確了受托人權(quán)限，受托人管理或者處分信托財產(chǎn)，必須遵循信托目的行事，信托目的也是衡量受托人是否忠實、謹(jǐn)慎、圓滿地盡到了受托人義務(wù)的依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)。
本文通過一個案例，來看一下在訴訟中對于信托目的法院是如何識別認(rèn)定的。
一審基于信托目的不能實現(xiàn)判決合同終止
信誠達(dá)融公司一審起訴請求：1.繼續(xù)履行《信托合同》；2.依法判令中糧信托賠償因其違約行為造成的損失11805萬元---。
中糧信托一審反訴請求：1.判令《信托合同》終止履行；2.判令信誠達(dá)融公司在《信托合同》終止后按照《信托合同》約定接收中糧信托公司返還的信托財產(chǎn)；3.判令信誠達(dá)融公司支付欠付的信托報酬4萬元。
一審法院認(rèn)為，涉案信托目的僅涉及B座項目的資產(chǎn)重組和后續(xù)建設(shè)運作，不包括B座項目以外的其他不特定項目，因B座項目已明確不再合作，故涉案信托目的已經(jīng)不能實現(xiàn)，信托目的不能實現(xiàn)，也導(dǎo)致《信托合同》目的不能實現(xiàn)，最終一審判決確認(rèn)涉案《信托合同》于2017年5月2日終止履行。
雙方爭議焦點：信托目的
信誠達(dá)融公司關(guān)于信托目的的主要上訴理由：
一審判決認(rèn)定：“本院確認(rèn)涉案信托目的僅涉及B座項目的資產(chǎn)重組和后續(xù)建設(shè)運作，不包括B座項目以外的其他不特定項目。”此認(rèn)定無事實基礎(chǔ)和法律依據(jù)。
一審判決因為對涉案信托目的的誤判，導(dǎo)致得出信托因“信托目的無法實現(xiàn)”而終止的錯誤結(jié)論，屬于事實認(rèn)定錯誤。
中糧信托公司關(guān)于信托目的的主要答辯觀點：
關(guān)于信托目的，中糧信托公司認(rèn)為信誠達(dá)融公司的主張沒有任何事實和法律依據(jù)。信托合同的目的必須結(jié)合信托合同的約定加以決定，只有信托合同才能體現(xiàn)當(dāng)事人的關(guān)系，《信托合同》8.1條約定了管理范圍，信托目的明確約定按照本合同對信托資金進(jìn)行管理和運用。
對于信托目的是否實現(xiàn)的問題，中糧信托公司認(rèn)為信誠達(dá)融公司的主張沒有事實和法律依據(jù)，《信托合同》約定的信托目的已經(jīng)無法實現(xiàn)，《信托合同》應(yīng)終止。
交易參與方未就B座項目達(dá)成具有法律約束力的交易文件，本信托目的無法實現(xiàn)已然是事實。信誠達(dá)融公司陳述中提到信托目的無法實現(xiàn)，是《信托合同》明確規(guī)定的信托終止情形。信托終止后合同目的無法實現(xiàn)，應(yīng)該予以終止，信托合同終止不需要各方當(dāng)事人同意。
雙方當(dāng)事人的爭議焦點問題：涉案信托目的僅涉及B座項目，還是涉及B座項目以外的其他不特定項目？
法院對于信托目的的分析觀點
一審法院分析觀點
《信托合同》第二條約定“信托目的為委托人按照本合同的約定將信托資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益管理、運用和處分信托財產(chǎn)，并向受益人分配信托利益。”關(guān)于涉案信托目的是否僅涉及B座項目還是包括其他不特定項目，應(yīng)當(dāng)結(jié)合《信托合同》其他條款綜合認(rèn)定。
《信托合同》8.4條是對受托人管理運用信托財產(chǎn)的具體約定，8.4項下有5個分項，縱觀這五個分項，8.4.1至8.4.5從不同角度對受托人管理運用信托財產(chǎn)進(jìn)行了具體約定。其中8.4.1明確約定委托人交付的每期信托資金均用于向中瑞公司出資，中瑞公司成立后將與其他有限合伙人設(shè)立中瑞1號基金，中瑞1號基金將全資設(shè)立項目公司，項目公司將資金運用于B座項目資產(chǎn)重組和后續(xù)建設(shè)運作，并將上述約定確定為涉案《信托合同》項下的交易結(jié)構(gòu)。《信托合同》第一條定義中將該合同項下的交易文件界定為8.4.1條交易結(jié)構(gòu)項下的所有相關(guān)文件。
據(jù)此可以認(rèn)定涉案《信托合同》項下的信托資金應(yīng)全部用于與B座項目有關(guān)的運作，《信托合同》項下雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)均圍繞B座項目的資產(chǎn)重組和后續(xù)建設(shè)運作而設(shè)定。
8.4.2的重點在于明確受托人需要按照委托人書面指令執(zhí)行受托事項，雖然其中使用了“包括但不限于”等字眼，但是在8.4.1已經(jīng)就涉案信托交易結(jié)構(gòu)做出明確界定的情況下，依據(jù)8.4.2無法解讀出超出B座項目之外的其他不特定項目受托人均需按照委托人的指定執(zhí)行。
基于以上分析，一審法院確認(rèn)涉案信托目的僅涉及B座項目的資產(chǎn)重組和后續(xù)建設(shè)運作，不包括B座項目以外的其他不特定項目。信誠達(dá)融公司將涉案信托目的理解為包括B座項目以外的其他不特定項目，實質(zhì)上是使受托人的受托事項處于不確定狀態(tài)，既超出了雙方當(dāng)事人在《信托合同》項下對于交易結(jié)構(gòu)的限定，也超出了受托人在簽訂《信托合同》時對于受托事項的合理預(yù)期，故信誠達(dá)融公司的該項主張，缺乏依據(jù)，一審法院不予支持。
二審法院分析觀點
所謂信托目的，系指構(gòu)成信托行為的內(nèi)容，是委托人通過信托想要實現(xiàn)的目的，是委托人設(shè)立信托的出發(fā)點。從受托人的角度看，信托目的是信托存續(xù)過程中受托人賴以實施行為的準(zhǔn)則，是檢驗受托人是否完成信托事務(wù)的標(biāo)志。沒有信托目的的存在，或信托目的不明，就會令受托人在管理信托過程中不知所措，就會失去判斷受托人是否違反信托的標(biāo)準(zhǔn)。
對于信托目的，案涉《信托合同》中的約定是，委托人按照本合同的約定將信托資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益管理、運用和處分信托財產(chǎn)，并向受益人分配信托利益。該約定顯然過于籠統(tǒng)，對于委托人如何管理、運用和處分信托財產(chǎn)并未有明確地約定，很難依照此約定看出委托人的目的，也很難檢驗受托人是否完成信托事務(wù)。因此，必須結(jié)合《信托合同》的其他條款的來確定。
對于受托人中糧信托公司的管理義務(wù)，《信托合同》信托財產(chǎn)的管理運用部分第8.4條有詳細(xì)的約定。其中8.4.1明確了案涉信托的交易結(jié)構(gòu)，即信誠達(dá)融公司交付的每期信托資金均全部用于向中瑞公司出資。中瑞公司設(shè)立后，將作為普通合伙人與其他有限合伙人設(shè)立中瑞1號基金，中瑞1號基金將100%出資設(shè)立項目公司，項目公司將資金運用于對中實公司、中實公司母公司新中實公司以及中實公司作為業(yè)主的B座項目進(jìn)行資產(chǎn)重組以及B座項目的后續(xù)建設(shè)運作。8.4.2明確了受托人中糧信托公司的基本受托事項，即包括但不限于完成中瑞公司、中瑞1號基金、項目公司設(shè)立所需的任何簽約、注冊、登記；作為股東行使權(quán)利或履行義務(wù)；因委派人員擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或任何其他職務(wù)而履行職責(zé)；參與日常經(jīng)營管理以及使用法人主體印鑒，均需按照委托人的書面指令執(zhí)行。從上述交易結(jié)構(gòu)以及受托事項的約定中可以看出，中糧信托公司作為受托人，其管理信托財產(chǎn)的方式即為作為中瑞公司的股東，通過完成設(shè)立中瑞公司、中瑞1號基金、項目公司，最終完成對B座項目的資產(chǎn)重組和后續(xù)建設(shè)。上訴人信誠達(dá)融公司認(rèn)為信托標(biāo)的財產(chǎn)是中瑞公司的股權(quán)，中瑞公司作為融資平臺，并非局限于B座一個項目。
對此本院認(rèn)為，信托的交易結(jié)構(gòu)決定了委托人信誠達(dá)融公司的信托目的，也決定了受托人中糧信托公司的管理義務(wù)。作為受托方，中糧信托公司有權(quán)從《信托合同》的約定中，明確自已的管理義務(wù)。但從上述交易結(jié)構(gòu)的約定看，無法得出信誠達(dá)融公司有將中瑞公司作為融資平臺，投資除B座項目之外的其它項目的意思表示。
同時，結(jié)合《信托合同》第1.6條對“交易文件”所作出的定義“本合同第8.4.1條交易結(jié)構(gòu)項下所有相關(guān)文件的總稱，包括但不限于公司章程、投資人協(xié)議”，可以看出《信托合同》項下所涉及的交易文件僅指交易結(jié)構(gòu)項下的相關(guān)文件，并不包括其他交易結(jié)構(gòu)中未涉及的項目協(xié)議。如果將信托目的擴(kuò)大到B座項目以外的其它不特定項目的融資，則超出了中糧信托公司在簽訂《信托合同》時對于受托事項的合理預(yù)期。
因此，從《信托合同》的相關(guān)約定看，一審法院認(rèn)定“涉案信托目的僅涉及B座項目的資產(chǎn)重組和后續(xù)建設(shè)運作，不包括B座項目以外的其他不特定項目”正確，信誠達(dá)融公司關(guān)于一審法院對信托目的認(rèn)定錯誤的上訴意見，無證據(jù)支持，本院不予采信。
最終，基于上述觀點，二審維持了一審《信托合同》終止履行的判決。
▲【案例來源】北京信誠達(dá)融資產(chǎn)管理有限公司與中糧信托有限責(zé)任公司信托糾紛二審民事判決書，北京市高級人民法院 (2018)京民終508號（節(jié)選）。
案例分析點評
《民事訴訟法》第十三條規(guī)定：“民事訴訟應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則。當(dāng)事人有權(quán)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分自己的民事權(quán)利和訴訟權(quán)利。”
訂立合同，首先要考慮的就是合同目的，即為什么要訂立合同？圍繞合同目的雙方各有哪些權(quán)利和義務(wù)？通過合同的履行實現(xiàn)什么樣的交易目標(biāo)和法律效果？
在商事交易中，有時合同當(dāng)事人對合同目的理解并不完全一致，律師在處理商事交易和糾紛時，應(yīng)充分重視合同目的，盡可能將清晰準(zhǔn)確的合同目的描述清楚、把握清楚，明確的合同目的，對于準(zhǔn)確定義合同的性質(zhì)、準(zhǔn)確做出合同的解釋、平衡合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、判斷合同能否履行和解除，甚至判斷合同的效力，都起著重要的作用。
與信托目的有關(guān)的法律規(guī)定
第一百四十二條 有相對人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。 無相對人的意思表示的解釋，不能完全拘泥于所使用的詞句，而應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定行為人的真實意思。 |
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原標(biāo)題： 金融訴訟l信托目的條款的理解認(rèn)定
