西政財富 
信實創(chuàng)辦于1989年，被評為“全國優(yōu)秀律所”、“司法部部級文明律所”，在廈門（湖里、集美）、上海、福州、泉州、龍巖、漳州、三明、莆田、寧德設有分所，在廈門大學設有分部，擁有律師300余名。微信號: FJLHXSLSSWS
作者：西政財富
來源：西政財富（ID：xizhengcaifu）
筆者按：
今年9月初，中央審計署各地辦事處派出審計組進駐20多家地方AMC，開啟首輪針對地方AMC業(yè)務合規(guī)、主業(yè)經(jīng)營及公司治理等審計工作，其中跟地產(chǎn)融資息息相關(guān)的非金不良類融資產(chǎn)品今后將被嚴控，目前中央巡視組還在對四大不良資產(chǎn)管理公司等進行重點巡視?；貧w本源作為監(jiān)管的宗旨，AMC的業(yè)務也逐漸回歸不良資產(chǎn)的本業(yè)。以往AMC通過非金不良模式給開發(fā)商輸血時，通常通過收購非關(guān)聯(lián)方（如合作或?qū)嶋H控制的施工單位）的逾期應收應付，并以開發(fā)商其他凈地作為抵押擔保，這一模式后續(xù)或?qū)o法操作。目前一些資產(chǎn)管理機構(gòu)也反饋，如果要用前述方式操作非金不良業(yè)務，則需要當?shù)豘F部門或街道辦出具項目存在不良的相關(guān)證明等等。
在回歸本源的監(jiān)管大原則下，后續(xù)AMC可以操作的業(yè)務主要是金融債權(quán)的收購業(yè)務；目前一些AMC也在涉獵并購類的配資以及城市更新項目立項后的融資。此外，考慮到目前大多數(shù)區(qū)域?qū)Ψ浅峙平鹑跈C構(gòu)作為抵押權(quán)人辦理土地或不動產(chǎn)抵押存在的障礙，一些AMC亦可作為合作方配合辦理土地或不動產(chǎn)的抵押。
一、AMC遠期債權(quán)收購融資
對于開發(fā)商或其關(guān)聯(lián)的非房主體存量經(jīng)營性物業(yè)貸款、流貸等即將到期的，因銀行的額度收縮、準入條件趨嚴等原因，目前很多開發(fā)商的轉(zhuǎn)貸或續(xù)貸都面臨很多的阻力。為順利解決該問題，目前市面上涌現(xiàn)出大量的資產(chǎn)管理公司通過與銀行或信托機構(gòu)簽訂《遠期債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以協(xié)助開發(fā)商的轉(zhuǎn)貸或續(xù)貸的案例。比如銀行在開發(fā)商歸還到期的貸款后繼續(xù)給予授信和放款，資產(chǎn)管理公司向銀行承諾遠期回購銀行對開發(fā)商的債權(quán)，由此間接起到擔保、增信等作用，同時資產(chǎn)管理公司在上述開發(fā)商的轉(zhuǎn)貸或續(xù)貸過程中收取相應的服務費用。其基本操作模式如下：
在具體操作方面，對于融資方（債務人）即將到期的債權(quán)，債務人與債權(quán)人（銀行）、資產(chǎn)管理機構(gòu)簽署《資產(chǎn)管理服務合同》，約定融資方在歸還銀行到期債務后，由銀行繼續(xù)給予授信和放款，并由資產(chǎn)管理機構(gòu)與銀行簽署《遠期債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)助開發(fā)商完成轉(zhuǎn)貸或續(xù)貸事宜，在債務人到期未還本或連續(xù)兩期利息逾期時，由資產(chǎn)管理機構(gòu)收購該債權(quán)。具體融資要素如下所示：
二、AMC收購到期債權(quán)后給予債務人展期
資產(chǎn)管理公司打折收購銀行、信托等機構(gòu)對開發(fā)商的到期債權(quán)是不良處置業(yè)務的常見模式，資產(chǎn)管理公司收購債權(quán)后的處置方案中，債務期限調(diào)整、訴訟清收以及公開轉(zhuǎn)讓是最常見的三種方式。其中，資產(chǎn)管理公司收購到期債權(quán)后給予債務人展期是最常規(guī)的債務處置思路，在該操作過程中，由資產(chǎn)管理機構(gòu)打折（6折-8.5折，具體一事一議）收購銀行或信托等金融機構(gòu)對開發(fā)商的到期債權(quán)，對于債務人有強烈的期限調(diào)整意向，并愿意按照一定年利率向債權(quán)收購方支付利息的，資產(chǎn)管理公司一般都會準予債務人在兩年內(nèi)或約定時間內(nèi)清償全部債務。此外，考慮到抵押物的位置較為優(yōu)越以及抵押率較為理想的情況下，在資產(chǎn)管理機構(gòu)（債權(quán)收購方）認為抵押物具備變現(xiàn)能力的情況下，一般都可給予該債務一定的寬限期。具體融資要素示例如下：
三、AMC參與并購重組項目融資
AMC參與并購重組項目融資主要是通過收購項目原權(quán)益人或其關(guān)聯(lián)方/非關(guān)聯(lián)方對項目公司的債權(quán)，實現(xiàn)開發(fā)商（收購方）對項目并購款的支付，進而完成項目收并購資金的撬動。相關(guān)交易架構(gòu)及交易流程如下：
1. AMC機構(gòu)收購項目原權(quán)益人對項目公司的股東借款或其上游供應商對項目公司的應收未收工程款等債權(quán)，AMC支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，開發(fā)商（收購方）就項目公司的債務償還向AMC提供集團層面的保證擔保。
2. AMC向項目原權(quán)益人支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款作為項目原權(quán)益人和開發(fā)商之間的實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，項目公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記后后置質(zhì)押至AMC名下。
3. 債權(quán)存續(xù)期間，項目公司向AMC機構(gòu)按季度付息，債權(quán)期間屆滿后一次性歸還本金。
四、AMC參與城市更新業(yè)務
目前市場上一些AMC機構(gòu)為資金運作出現(xiàn)一定困難的城市更新項目注資以重新盤活項目。在操作方面，以深圳城市更新項目為例，對于相對優(yōu)質(zhì)的開發(fā)商以及項目可以在立項之后介入，成本在10%-15%不等，融資期限可設置為3年，風控通過抵押物（如有）和集團、實控人提供連帶責任擔保來實現(xiàn)。對于目前已爆出風險事件的開發(fā)商的城市更新項目，若項目已經(jīng)立項，亦可以和開發(fā)商一起介入收購相應股權(quán)，并對項目后續(xù)推進新增融資?；炯軜?gòu)如下：
五、通過AMC放款辦理抵押
對于部分地區(qū)不接受非持牌金融機構(gòu)作為抵押權(quán)人的情形，目前可以通過一些AMC進行聯(lián)合放款以實現(xiàn)抵押的辦理。其基本架構(gòu)如下：
1. 通過AMC放款實質(zhì)為資金方不直接放貸給融資方，而是通過AMC購買融資方作為債務人的債權(quán)，債權(quán)中附帶抵押權(quán)，即可以將AMC理解為類似銀行委貸角色；
2. 資金機構(gòu)與AMC系真實資產(chǎn)交易，并支付對價，從而受讓底層資產(chǎn)，享有對融資方的債權(quán)；
3. 若開發(fā)商項目公司無法提供實際存續(xù)與關(guān)聯(lián)方或股東或可控制非關(guān)聯(lián)方已有形成債權(quán)債務關(guān)系，可以由雙方先簽訂買賣協(xié)議，后補充發(fā)貨收貨單等，但在實操層面上，為滿足合規(guī)要求需實際發(fā)生資金流等；
4. 該模式下資金來源不能為募集資金；
5. 為便于操作，關(guān)聯(lián)方或可控制非關(guān)聯(lián)方（即債權(quán)轉(zhuǎn)讓方）等建議以非國企為主，債權(quán)轉(zhuǎn)讓方將對開發(fā)商項目公司的應收轉(zhuǎn)讓給AMC后，再由單一投資人收購該筆債權(quán)。
6. 以上架構(gòu)可通過AMC辦理代持抵押，但部分地區(qū)如西安暫時不接受AMC作為抵押權(quán)人；
7. 該模式AMC不承擔實質(zhì)責任，若需要AMC提供擔保的，則需另行支付費用。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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原標題： AMC還能給地產(chǎn)輸血嗎？
