作者：董云峰

來源：新金融瑯琊榜

對上市銀行而言，沉默的螺旋已被打破，一個不再風平浪靜的新治理時代已經降臨。

上市銀行股東大會，變得越來越“熱鬧”了。

以往一片和諧的會議現(xiàn)場，一些股東開始“說不”。2025年以來，江陰銀行6項議案遭超10%股東聯(lián)合反對，渝農商行章程修訂議案被過半數(shù)H股股東否決，貴陽銀行收購村鎮(zhèn)銀行激起中小股東27%的反對……

中國銀行業(yè)股東，尤其是長期處于弱勢地位的中小股東，正在告別“沉默的大多數(shù)”身份。一場以“用手投票”取代“用腳投票”的股東積極主義運動，已經初見端倪。

這背后，是中國金融發(fā)展底層邏輯的轉向。2023年中央金融工作會議明確提出“堅持金融業(yè)的功能性是第一位的，盈利性是第二位的”頂層定調，在中國特色金融體系之下，商業(yè)銀行被錨定為“服務實體經濟、維護金融安全”的國家戰(zhàn)略工具。

當股東權益保障遭遇“功能性優(yōu)先”的政策硬核約束，這場運動便不再是簡單的資本利益博弈，而是夾雜著國家戰(zhàn)略導向與法治監(jiān)管框架的復雜變奏。

而曾經浩浩蕩蕩的國有大行股改上市潮，不過二十年前的事。

01

沉默終結

2025年上市銀行股東大會上的反對票，不再是零星的抗議符號。

渝農商行在12月10日的股東大會上，修訂公司章程和董事會議事規(guī)則兩項核心議案，分別遭遇58.49%和55.60%的H股股東反對。盡管憑借A股股東的絕對控股優(yōu)勢，兩項議案最終涉險通過，但AH股股東陣營的尖銳對立，凸顯了不同股東群體間的價值認知鴻溝。

11月26日貴陽銀行收購息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的議案，同樣折射出股東陣營的深層分歧。該項議案雖最終獲表決通過，但整體反對率達19%，其中持股5%以下的中小股東反對率高達27.23%。引發(fā)中小股東不滿的核心原因，在于被收購標的慘淡業(yè)績，以及收購估值公允性、風險傳導可能性等。

江陰銀行則在9月的股東大會上出現(xiàn)更具協(xié)同性的反對聲浪。該行修訂股東大會議事規(guī)則等6項議案，均遭遇超10%股東反對，且反對票比例高度一致。值得注意的是，江陰銀行股權結構高度分散，第一大股東持股比例僅5.76%，中小股東的異議聲音更容易被放大。

與上述公開博弈形成對比的，是青島農商行股東權利被前置攔截的案例。2025年8月，該行股東同發(fā)裕公司提交“連續(xù)三年實施三季報現(xiàn)金分紅”的臨時議案，卻被董事會直接否決，連提交股東大會表決的資格都未獲得。

這些案例表明：越來越多銀行股東群體已不再滿足于形式上的治理參與，而是開始以實質性投票權，表達對銀行經營決策的真實訴求。

傳統(tǒng)上，中國股東遵循“華爾街規(guī)則”——不滿即賣出股票。如今，股東積極主義開始崛起，越來越多股東選擇留在場內，積極行權。

02

何以至此

銀行股東從沉默到發(fā)聲的轉變，并非偶然的市場現(xiàn)象。

究其根源，在于中國上市銀行股權結構的變化。一方面，股權分散化趨勢加劇，個人股東和中小機構投資者數(shù)量激增，使得單一股東難以主導決策，為中小股東聯(lián)合發(fā)聲提供了土壤。

另一方面，機構投資者的話語權急劇上升，尤其是在H股市場，國際機構投資者占比高企，其對公司治理標準、程序正義的要求，遠非傳統(tǒng)國企股東可比。

這種股權結構的重塑，打破了過去“大股東-管理層”默契共治的模式。當銀行股權缺乏絕對控股方時，任何持有5%以上股份的股東都可能成為關鍵少數(shù)，而機構投資者的“投票審慎義務”，也使其必須對議案進行實質性審查，而非簡單附和董事會決策。

在制度層面，2024年7月1日實施的新《公司法》，在股東知情權、提案權、派生訴訟等核心權利上實現(xiàn)重大突破，為股東行權提供了堅實的制度支撐。其中，在提案權層面，股份有限公司的股東提案門檻從3%降至1%。

如果說股權結構重塑和監(jiān)管制度賦能為股東行權提供了“可能性”，那么金融業(yè)“功能性優(yōu)先”的定位轉型，則為股東行權提供了“必要性”。

具體而言，2023年中央金融工作會議的定調，在實踐中轉化為商業(yè)銀行的三重經營壓力：

其一，利潤讓渡的硬性要求，直接侵蝕股東回報基礎，導致利潤率持續(xù)走低。

其二，風險化解的成本轉嫁，從村鎮(zhèn)銀行改革化險、地方債務展期、房地產風險出清等任務均需銀行體系承擔，很大程度上意味著全體股東買單。

其三，資本補充的稀釋壓力。功能性要求驅動銀行加大信貸投放，資本消耗加速，但股價長期破凈導致股權融資困難，銀行不得不選擇低價定向增發(fā)，進一步稀釋中小股東權益。

當“功能性優(yōu)先”成為不可動搖的政策鐵律，商業(yè)銀行的股東權益保護正面臨前所未有的挑戰(zhàn)，一系列深層悖論隨之浮現(xiàn)。

在這種背景下，股東積極主義的興起帶有鮮明的防御性色彩。

03

治理困境

銀行股東的不再沉默，同樣是中國金融治理體系轉型的微觀縮影。

眾所周知，中國銀行業(yè)脫胎于國有金融體系，長期存在行政化管理慣性——董事會、監(jiān)事會設置高度同質化，股東大會表決多為“走過場”，管理層決策更傾向于向上級監(jiān)管部門負責。但隨著銀行登陸資本市場，其治理體系又必須接受《公司法》《證券法》的規(guī)制，遵循市場化治理規(guī)則。

這種“市場化治理”與“行政化管理”的二元張力，在2025年的多起股東反對案例中體現(xiàn)得淋漓盡致。

渝農商行刪除“行長不得兼任董事會秘書”的章程條款，在管理層看來是提升決策效率的舉措，在國際機構股東眼中卻是權力制衡機制的弱化；貴陽銀行快速推進村鎮(zhèn)銀行收購，在地方政府眼中是化解區(qū)域金融風險的必要動作，在中小股東眼中卻是程序正義的缺失。

比股東回報壓縮更具挑戰(zhàn)性的是，管理層往往以“功能性”為由，構建起股東參與治理的無形壁壘。

諸如，當股東要求提高分紅比例時，管理層回應“需留存利潤支持實體經濟信貸投放”；當股東提議回購破凈股票時，管理層以“資本必須用于風險緩沖與業(yè)務擴張”為由拒絕；當股東提交臨時議案時，管理層又以“不符合國家金融政策方向”為由將其擋在股東大會門外……

這意味著，當“功能性”成為管理層的“免責盾牌”，股東的傳統(tǒng)權利面臨被虛置的風險。

從這個角度看，銀行股東的轉變，代表了一種溫和的反抗——他們希望界定功能性的邊界，防止其成為侵害股東權益的萬能借口。

然而，功能性優(yōu)先是歷史的車輪。立足當下，唯有更積極、更專業(yè)、更理性的治理參與，努力探尋功能性與盈利性的新平衡。

04

時代變了

2025年的銀行股東行權案例不是終點，而是起點。

可以預判，未來上市銀行股東大會反對票將變得常態(tài)化，整齊劃一的“無異議通過”的時代徹底終結。AH股股東、大小股東、機構與個人股東的訴求將更趨分化，差異化溝通成為銀行必修課。

在功能性優(yōu)先的時代，中小股東更需從利潤追求者轉型為長期價值守護者，更多關注銀行的風險管理能力、政策執(zhí)行透明度、長期資本效率，這些才是功能性框架下股東價值的真正來源。

監(jiān)管層或許需要建立“功能性成本”的市場化分擔機制，考慮通過稅收優(yōu)惠、資本補充工具、風險補償基金等方式，對股東進行市場化補償，而非單純要求“講政治、顧大局”。

無論如何，對上市銀行而言，沉默的螺旋已被打破，一個不再風平浪靜的新治理時代已經降臨。

要不，退市？

作者：董云峰

編輯：葉冬

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原標題： 銀行股東開始「說不」