金融二叉樹 
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作者：金融二叉樹
來源：金融二叉樹（ID：jinrongerchashu）
“金融二叉樹定位于專業(yè)的資產(chǎn)管理領(lǐng)域原創(chuàng)與分享平臺，提供市場熱點(diǎn)解讀、案例及實務(wù)操作分析、業(yè)務(wù)交流資訊等專業(yè)信息。”
首先根據(jù)《深圳證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》的第八條的規(guī)定資產(chǎn)支持證券僅限合格投資者中的機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)購。縱觀近幾年ABS認(rèn)購情況，優(yōu)先級主要來源于銀行及其理財產(chǎn)品、券商資管及其自營、公募基金、基金專戶、期貨及期貨資管、信托計劃及私募基金、保險及保險資管、養(yǎng)老保險及一般工商企業(yè)；劣后級主要來源于原始權(quán)益人、部分也來源于券商資管、基金專戶、私募基金、銀行及其理財產(chǎn)品。
一、 合格投資者
首先我們來看一下機(jī)構(gòu)合格投資者的要求：
《深圳證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》第6條規(guī)定：
合格投資者應(yīng)該符合下列條件：
（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業(yè)銀行、保險公司、信托公司、財務(wù)公司等；經(jīng)行業(yè)協(xié)會協(xié)會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金管理公司及其子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、經(jīng)行業(yè)協(xié)會備案的私募基金。
（三）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）。
（四）同時符合下列條件的法人或者其他組織：
1、最近1年末凈資產(chǎn)不低于2000萬元；
2、最近1年末金融資產(chǎn)不低于1000萬元；
3、具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷。
《深圳證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》（以下簡稱《適當(dāng)性管理辦法》）的規(guī)定與《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃運(yùn)作管理規(guī)定》（以下簡稱《運(yùn)作管理規(guī)定》）中的機(jī)構(gòu)合格投資者的要求有一定區(qū)別。
《運(yùn)作管理規(guī)定》第三條規(guī)定：資產(chǎn)管理計劃應(yīng)當(dāng)向合格投資者非公開募集。合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力，投資于單只資產(chǎn)管理計劃不低于一定金額且符合下列條件的自然人、法人或者其他組織：
（一） 具有 2 年以上投資經(jīng)歷，且滿足下列三項條件之一的自然人：家庭金融凈資產(chǎn)不低于300萬元，家庭金融資產(chǎn)不低于500 萬元，或者近 3 年本人年均收入不低于40萬元；
（二）最近 1 年末凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元的法人單位；
（三） 依法設(shè)立并接受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)，包括證券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司及其子公司、在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱證券投基金業(yè)協(xié)會）登記的私募基金管理人、商業(yè)行、金融資產(chǎn)投資公司、信托公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、財務(wù)公司及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)；
（四） 接受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品；
（五）基本養(yǎng)老金、社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII） 、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII） ；
（六）中國證監(jiān)會視為合格投資者的其他情形。
我們可以看出在一般機(jī)構(gòu)投資者的規(guī)定上兩個法規(guī)還是有一定區(qū)別的：
《適當(dāng)性管理辦法》中一般法人或者其他組織要同時符合以下3個條件：
1、最近1年末凈資產(chǎn)不低于2000萬元；
2、最近1年末金融資產(chǎn)不低于1000萬元；
3、具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經(jīng)歷。
《運(yùn)作管理規(guī)定》中一般法人或者其他組織需要滿足：最近 1 年末凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元。
《適當(dāng)性管理辦法》是要嚴(yán)于《運(yùn)作管理規(guī)定》，那在審核合格投資者是需要從嚴(yán)考慮，也就是一般法人或者其他組織需要同時滿足《適當(dāng)性管理辦法》中規(guī)定的三個條件。
二、 投資者為金融產(chǎn)品時的注意事項
1、多層嵌套
當(dāng)投資者為金融產(chǎn)品時，首先要考慮的一點(diǎn)就是多層嵌套問題，據(jù)同業(yè)說，在備案時，類REITs、CMBS等雙SPV結(jié)構(gòu)的產(chǎn)品屬于兩層嵌套，那么根據(jù)監(jiān)管規(guī)定私募產(chǎn)品最多進(jìn)行兩層嵌套，券商資管、期貨資管、基金專戶、私募基金等產(chǎn)品是無法投資的。
此外，對于只有一個spv結(jié)構(gòu)的ABS來說，專項計劃或信托計劃本身屬于一層結(jié)構(gòu)，若產(chǎn)品投資范圍包含ABS，則上一層的投資者不能出現(xiàn)券商資管、期貨資管、基金專戶、私募基金等產(chǎn)品。
問：那如果產(chǎn)品投資范圍包含ABS，有私募基金要認(rèn)購，但是產(chǎn)品正處于募集期來不及修改合同呢？
答：根據(jù)小編與行業(yè)內(nèi)其他小伙伴溝通，在出合規(guī)意見書時可以特別說明這一點(diǎn)，類似于“承諾本產(chǎn)品不投資ABS”，不過最好還是在產(chǎn)品設(shè)立之初就明確好客戶群體和投資范圍。
2、投資劣后級
一般在產(chǎn)品備案時，若投資范圍中出現(xiàn)ABS，協(xié)會會讓補(bǔ)充說明：1、產(chǎn)品是否投資優(yōu)先級；2、產(chǎn)品是否涉及多層嵌套（上個部門已說明）；3、產(chǎn)品交易產(chǎn)所，也就是屬于上交所、深交所、銀行間或者報價系統(tǒng)的（可在合規(guī)意見出說明）。
問：那合同中如何表述比較好呢？
答：如果產(chǎn)品明確不會參與劣后級，建議直接在投資范圍中寫資產(chǎn)支持證券優(yōu)先級。如果產(chǎn)品明確可能會投資劣后級，那就要將投資劣后級的策略、風(fēng)控及風(fēng)險提示等內(nèi)容補(bǔ)充完整。
三、投資為一般法人、工商企業(yè)
1、合伙企業(yè)是否可作為投資者
沒有法規(guī)明確說合伙企業(yè)不能作為合格投資者認(rèn)購ABS，那么默認(rèn)是可以的，但是要滿足合格投資者的要求。
2、機(jī)構(gòu)不滿1年是否可投資？
根據(jù)《適當(dāng)性管理辦法》的規(guī)定需要有2年以上投資經(jīng)驗，所以成立期限至少2年以上。
3、成立不滿1年的機(jī)構(gòu)是否可以通過金融產(chǎn)品參與投資？
首先，一般法人機(jī)構(gòu)是可以通過金融產(chǎn)品參與ABS認(rèn)購，但是根據(jù)《適當(dāng)性管理辦法》中的規(guī)定：最近 1 年末凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元。那可能有小伙伴會問，如果機(jī)構(gòu)成立不滿1年但是是去年成立的，有最近1年年末凈資產(chǎn)且不低于1000萬元，是否可以？單看法規(guī)沒有問題，但是實際操作還是要以監(jiān)管為準(zhǔn)。
從以上兩個問題有小伙伴可能有疑問了，為什么機(jī)構(gòu)單獨(dú)參與需要成立2年以上，但是通過產(chǎn)品參與就不需要了呢？
小編認(rèn)為這也是從投資者適當(dāng)性的角度去考慮，機(jī)構(gòu)投資者直接參與，2年以上的經(jīng)驗是需要投資者滿足一定的金融知識要求及相關(guān)投資經(jīng)驗要求，因為畢竟不是專業(yè)的金融機(jī)構(gòu)。而通過金融產(chǎn)品的形式參加，機(jī)構(gòu)投資者付給管理人管理費(fèi)，而管理人利用自身的專業(yè)知識進(jìn)行專業(yè)化的投資，也秉持著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
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原標(biāo)題： ABS投資者圖鑒
