作者：張濤 上海成算商業(yè)有限公司·成算財經

來源：資產界

在資產處置或者股權交易實務中，通過“減資+增資”組合操作實現(xiàn)目標公司控制權轉移，是常見的資本運作手段。許多從業(yè)者篤信，只要工商合規(guī)、資金閉環(huán)，稅務風險便可控。然而，衡水市稅務局近期對河北明仁堂藥業(yè)有限公司（以下簡稱“明仁堂藥業(yè)”）作出的處罰決定（冀衡稅三稽罰〔2025〕6號），清晰地揭示了一個被忽視的“權益暗區(qū)”：在“實質重于形式”的稅法邏輯下，缺乏合理商業(yè)目的的閉環(huán)交易，極易觸發(fā)一般反避稅調查。

本文結合公開處罰文書與工商信息，全景復盤該交易架構，并通過量化推演，揭示稅務機關穿透形式、認定“變相分紅”的核心依據(jù)——非公允增資導致的權益錯配。

一、交易結構：一場“完美”的資本騰挪

交易背景

明仁堂藥業(yè)原注冊資本1100萬元，由自然人李志云（持股80%）、張海霞（持股20%）持股。截至2022年9月減資前，公司賬面未分配利潤約311.9萬元，公司凈資產顯著高于注冊資本。

交易步驟

第一步：大額平價減資（2022年9月19日）

公司注冊資本從1100萬元減至300萬元，原股東按持股比例收回出資800萬元。

關鍵點：減資價格按1元/注冊資本，未涉及留存收益分配。

第二步：關聯(lián)方低價增資（2022年9月29日）

減資后僅10天，關聯(lián)方河北明仁堂醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“明仁堂科技”）向公司增資2700萬元，取得約86%股權。原股東持股被大幅稀釋。

關鍵點：2700萬換取86%的股權，增資價格仍約為1元/注冊資本。

稅務認定結果

稅務機關認定上述操作系“不具有合理商業(yè)目的的避稅安排”，實質是原股東將留存收益權益轉移至關聯(lián)方，應當視為原股東轉讓財產，按轉讓財產所得計征個人所得稅。最終稅局依法追繳個稅45.3萬元，并處50%罰款，合計近68萬元。

二、法理穿透：為什么“合法減資”也會被納稅調整？

若孤立看第一步，平價減資確不產生應稅所得。原股東在減資后股權比例沒有變化，且仍合計持股100%，公司留存收益仍歸屬其所有。

真正的風險引爆點在第二步：關聯(lián)方以約1元/注冊資本低價入股，這導致新股東以較少出資，獲取了超出其出資比例的凈資產份額（含未分配利潤）。

在關聯(lián)關系下，該交易經濟實質等同于：原股東將其持有的部分留存收益權益，以零對價“贈送”給了關聯(lián)方。

依據(jù)《個人所得稅法》第八條一般反避稅條款，稅務機關有權對這類缺乏商業(yè)實質的安排進行納稅調整。

三、算清這筆賬：2700萬為什么“買”到了86%股權？

核心矛盾：新股東出資2700萬元，獲得增資后86%股權。但此時公司凈資產已含311.9萬元未分配利潤。

公允值測算：

增資前公司凈資產= 300萬元 + 311.9萬元 = 611.9萬元。

假定不考慮資本公積，增資方按所投入資金全額占股，則增資方應占有的股權為

2700÷（611.9+2700）=81.5%；

權益錯配揭示：

關聯(lián)方本應最多持有81.5%的股權，卻實際拿到了86%股權。這看似不起眼的4.5%的股權差額，對應公司價值約149萬元，正是原股東讓渡的留存收益權益。

原減資股東權益流失量化（以李某為例）：

減資后、增資前，李某（持股80%）對應凈資產份額為 611.9×80%=489.44萬元。

增資后，其持股被稀釋至約11.16%，對應凈資產份額為 3311.9×11.16%=369.6萬元。

權益減少額：489.44?369.6=119.92萬元。

該119.92萬元正是原股東通過低價增資、實質轉讓給關聯(lián)方的留存收益份額。稅務機關據(jù)此核定應稅所得，補征20%個稅。

（注：以上數(shù)據(jù)系根據(jù)稅務局公開披露部分數(shù)值的推算，實際計稅基礎以相關材料為準）

四、核心啟示：股權重組中的稅務紅線

1.凈資產是股權定價的底線

若企業(yè)存在留存收益，股權公允價值大概率高于注冊資本。低于凈資產份額的增資或轉讓，若無正當理由，均可能被認定為權益輸送。

2.關聯(lián)交易應避免“短頻快”閉環(huán)

短時間內先減后增、交易對手為關聯(lián)方的操作，極易被認定為預設的避稅安排。若確有商業(yè)實質，須留存完整合理性證據(jù)，并考慮按公允價值定價。

3.合規(guī)重于結構技巧

在稅收大數(shù)據(jù)監(jiān)管下，復雜安排難以掩蓋權益流動實質。重組前應開展稅務測算，必要時主動按公允價值申報，避免后續(xù)調整、滯納金與罰款。

結語

在一般反避稅框架下，稅務機關關注的從來不只是步驟是否合法，而是交易是否導致不合理的權益流動。明仁堂藥業(yè)案再次印證：真正的稅務安全，源于對商業(yè)實質的尊重，而非對形式安排的僥幸。

數(shù)據(jù)不會說謊，權益的賬，終究要算清。

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原標題： 2700萬何以控股86%？——從明仁堂“減資+增資”反避稅案，算清股權定價的權益暗賬