作者：喬謙

來源：敲響法槌（ID：qiao18305313373）

【裁判要旨】

公司增資瑕疵行為僅對其增資注冊之后的交易人（公司債權人）承擔相應的責任，股東抽逃增資擴股資金不應對增資前與公司交易產(chǎn)生債權的公司債權人承擔補充賠償責任。

【最高人民法院判例】

西寧特殊鋼鐵集團有限公司不服江西省贛州市中級人民法院裁定追加其為被執(zhí)行人提請申訴案

【最高人民法院批復】

（2003）執(zhí)他字第33號最高人民法院執(zhí)行工作辦公室《關于股東因公司設立后的增資瑕疵應否對公司債權人承擔責任的復函》

（2005）執(zhí)他字第32號最高人民法院《關于西鋼集團執(zhí)行申訴一案的復函》

【簡要案情】

一、1999年至2001年間，西鋼集團、昆侖證券與贛州農(nóng)信社、贛州商行之間簽訂國債回購合同，國債回購行為實際發(fā)生在2000年至2002年間；其中，昆侖證券欠付贛州農(nóng)信社5200萬元本金及利息；昆侖證券欠付贛州商行3840萬元本金及利息。

二、西鋼集團和青海創(chuàng)投是昆侖證券的股東，應分別認繳注冊資金1.2億元；

三、2003年3月，西鋼集團和青海創(chuàng)投分別電匯1.2億元給昆侖證券，作為各自投資款；

四、昆侖證券將上述2.4億元分別轉成半年期定期存款，通過存單質押的方式辦理銀行承兌匯票，貼現(xiàn)后分別全部返給了兩股東；

五、贛州中級人民法院以西鋼集團和青海創(chuàng)投抽逃對昆侖證券的注冊資金為由，裁定追加兩公司為被執(zhí)行人，各自在抽逃1.2億元注冊資金范圍內承擔責任；

【裁判結果】

最高人民法院2006年9月12日作出（2005）執(zhí)他字第33號復函，提出如下處理意見：由于案涉?zhèn)鶛鄠鶆贞P系發(fā)生在西鋼集團與青海創(chuàng)投對昆侖證券增資擴股之前，因此，贛州市中級人民法院直接追加西鋼集團和青海創(chuàng)投為被執(zhí)行人不符合法律規(guī)定，應予糾正。

【最高人民法院復函原文】

一、最高人民法院關于西鋼集團執(zhí)行申訴一案的復函

2006年9月12日  [2005]執(zhí)他字第32號

江西省高級人民法院：

    你院贛高法報[2006]3號、4號、20號報告收悉。經(jīng)研究并征求我院有關庭室意見，現(xiàn)答復如下：

    由于贛州市章貢區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)合社（以下簡稱贛州農(nóng)信社）、贛州市商業(yè)銀行（以下簡稱贛州商行）與昆侖證券有限責任公司（以下簡稱昆侖證券）的債權債務關系發(fā)生在西寧特殊鋼鐵（集團）有限公司（以下簡稱西鋼集團）和青海省企業(yè)技術創(chuàng)新投資管理有限公司（以下簡稱青海創(chuàng)投）對昆侖證券增資擴股之前，因此贛州市中級人民法院（以下簡稱贛州中院）直接追加西鋼集團和青海創(chuàng)投為被執(zhí)行人不符合法律規(guī)定，應予糾正。

    此外，在我院[2005]497號明傳通知對涉昆侖證券案件實行“三暫緩”的情況下，如果只對贛州農(nóng)信社和贛州商行與西鋼集團和青海創(chuàng)投案強制執(zhí)行，將損害其他債權人的合法權益，故贛州中院執(zhí)行西鋼集團和青海創(chuàng)投違反了我院上述明傳通知精神。

請你院監(jiān)督糾正贛州中院的執(zhí)行錯誤，并將處理結果于10月底前報告我院。

最高人民法院執(zhí)行工作辦公室關于股東因公司設立后的增資瑕疵應否對公司債權人承擔責任問題的復函

（[2003]執(zhí)他字第33號　2003年12月11日）

江蘇省高級人民法院：

　　你院[2002]蘇執(zhí)監(jiān)字第171號《關于南通開發(fā)區(qū)富馬物資公司申請執(zhí)行深圳龍崗電影城實業(yè)有限公司一案的請示報告》收悉，經(jīng)研究，答復如下：

　　我們認為，公司增加注冊資金是擴張經(jīng)營規(guī)模、增強責任能力的行為，原股東約定按照原出資比例承擔增資責任，與公司設立時的初始出資是沒有區(qū)別的。公司股東若有增資瑕疵，應承擔與公司設立時的出資瑕疵相同的責任。但是，公司設立后增資與公司設立時出資的不同之處在于，股東履行交付資產(chǎn)的時間不同。正因為這種時間上的差異，導致交易人(公司債權人)對于公司責任能力的預期是不同的。股東按照其承諾履行出資或增資的義務是相對于社會的一種法定的資本充實義務，股東出資或增資的責任應與公司債權人基于公司的注冊資金對其責任能力產(chǎn)生的判斷相對應。本案中，南通開發(fā)區(qū)富馬物資公司(以下簡稱富馬公司)與深圳龍崗電影城實業(yè)有限公司(以下簡稱龍崗電影城)的交易發(fā)生在龍崗電影城變更注冊資金之前，富馬公司對于龍崗電影城責任能力的判斷應以其當時的注冊資金500萬元為依據(jù)，而龍崗電影城能否償還富馬公司的債務與此后龍崗電影城股東深圳長城(惠華)實業(yè)企業(yè)集團(以下簡稱惠華集團)增加注冊資金是否到位并無直接的因果關系。惠華集團的增資瑕疵行為僅對龍崗電影城增資注冊之后的交易人(公司債權人)承擔相應的責任，富馬公司在龍崗電影城增資前與之交易所產(chǎn)生的債權，不能要求此后增資行為瑕疵的惠華集團承擔責任。

　　此復

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原標題： 最高法：股東抽逃增資擴股資金，但無需因此對增資前債務擔責！