商事訴訟仲裁研究 
信實創辦于1989年，被評為“全國優秀律所”、“司法部部級文明律所”，在廈門（湖里、集美）、上海、福州、泉州、龍巖、漳州、三明、莆田、寧德設有分所，在廈門大學設有分部，擁有律師300余名。微信號: FJLHXSLSSWS
作者：律界諸葛
來源：商事訴訟仲裁研究（ID：gh_9fd304d8a017）
非股東本人簽字的股東會決議通常都是在個別股東未實際參加股東會的情形下形成的，且個別股東通常都對其他股東冒簽或代簽名的行為不予追認。
股東會決議
基本案情
夢想家游樂園公司于2011年2月1日召開第二屆一次股東會，應到會股東2人，實際到會股東2人，形成決議如下:“1、同意由鄭曄穎、君云公司組成新一屆股東會；2、同意公司注冊資本由100萬元增加到1000萬元。新增注冊資本900萬元由股東君云公司以貨幣出資830萬元；新股東鄭曄穎以貨幣出資70萬元；3、股權結構確認如下:股東君云公司以貨幣出資930萬元，占注冊資本的93%，股東鄭曄穎以貨幣出資70萬元，占注冊資本的7%；4、同意修改后的公司章程。”全體股東簽字處有君云公司加蓋的印章及“鄭曄穎”簽字。同日，夢想家游樂園公司向北京市工商行政管理局東城分局對上述事項進行了變更登記。
在本案審理過程中，鄭曄穎主張其從未參加過上述股東會，對于決議事項并不知情，決議上鄭曄穎的簽名并非其本人所簽，對此其提出筆跡鑒定申請，要求對上述“鄭曄穎”的簽字是否系本人書寫進行鑒定。
北京長城司法鑒定所出具了編號為長城司鑒[2017]文鑒字第81號《司法鑒定意見書》，其鑒定意見為:檢材上的“鄭曄穎”簽名字跡與樣本上“鄭曄穎”簽名字跡不是同一人所寫。
另查，2010年12月31日，鄭曄穎與君云公司簽訂《夢想家少年兒童職業生活體驗城合作協議》，約定君云公司同意引入鄭曄穎作為夢想家游樂園公司的新股東，對夢想家游樂園公司進行增資。
裁判主旨
系爭股東會決議是在鄭曄穎未到場的情況下偽造鄭曄穎簽字形成的單方決議，夢想家游樂園公司亦未提交證據證明2011年2月1日夢想家游樂園公司實際召開了股東會，據此，系爭股東會決議并未實際成立，當然不具有法律效力。
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第五條規定，股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持:（一）公司未召開會議的，但依據規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；……本案中，鄭曄穎主張系爭股東會決議無效，但根據《中華人民共和國民法通則》第57條規定，民事法律行為從成立時起具有法律效力。系爭股東會決議不具備民事法律行為成立的構成要件，當然未產生法律效力，更不存在是否無效的問題。故本院對鄭曄穎的主張予以調整，本院依法確認系爭股東會決議未成立。
實務總結
實務中，股東起訴公司確認股東會決議效力案中偽造簽名的股東會決議的形成一般包括四種情形：
一是未召開股東會，虛構決議
二是會議未對決議事項進行表決；
三是出席會議的人數或者股東所持表決權不符合《公司法》或者公司章程規定；
四是會議的表決結果未達到《公司法》或者公司章程規定的通過比例。
相關法律法規
《公司法解釋四》
第五條 股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：
（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；
（二）會議未對決議事項進行表決的；
（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；
（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；
（五）導致決議不成立的其他情形。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協議
本文由“商事訴訟仲裁研究”投稿資產界，并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有，未經授權，請勿轉載，謝謝！
