作者：面包財(cái)經(jīng)

來(lái)源：面包財(cái)經(jīng)（ID：mianbaocaijing）

大A股鐵公雞很多，所以面包財(cái)經(jīng)專(zhuān)門(mén)開(kāi)了這個(gè)系列研究資深鐵公雞。

在上市20年來(lái)從未分紅的鐵公雞陣營(yíng)中，隨便拉出一只那都是有故事的雞。今天我們要講的這只，有可能是大A股中曾用名最多的一個(gè)——代碼600892，或者至少是之一吧。

先來(lái)看這家公司自1996年上市，至今20余載的更名歷程：石勸業(yè)→ST石勸業(yè)→石勸業(yè)→湖大科教→*ST湖科→ST湖科→SST湖科→S*ST湖科→*ST湖科→ST湖科→ST寶誠(chéng)→*ST寶誠(chéng)→ST寶誠(chéng)→寶誠(chéng)股份→大晟文化。

 寶能系舊將：上市20年四易其主 

平均一年半就換一次簡(jiǎn)稱(chēng)，光看這么老長(zhǎng)一串名字，就知道這家公司的故事自然是少不了。600892.SH（下稱(chēng)大晟文化）前身成立于1986年，初始名為石家莊勸業(yè)場(chǎng)股份有限公司，是河北省第一家規(guī)范化商業(yè)股份制企業(yè)，主要從事商業(yè)和服務(wù)業(yè)。1996年3月公司登陸上交易所上市交易。2001年6月7日,公司變更為河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司。

600892.SH正式成為寶能系的一員，是在2010年。2010年6月17日，深圳市鉅盛華股份有限公司通過(guò)股權(quán)收購(gòu)成為公司第一大股東，同年6月30日公司更名為寶誠(chéng)投資股份有限公司。

2014年10月，“寶能系”鉅盛華將所持寶誠(chéng)股份19.99%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給大晟資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格3.07億元。2015年12月，公司完成對(duì)淘樂(lè)網(wǎng)絡(luò)、中聯(lián)傳動(dòng)100%股權(quán)的收購(gòu)，2016年6月6日,公司名稱(chēng)正式變更為大晟時(shí)代文化投資股份有限公司。

雖然鉅盛華已經(jīng)轉(zhuǎn)手了所持公司股份，但寶能系在資本市場(chǎng)上長(zhǎng)袖善舞的風(fēng)格，還是在大晟文化身上留下的深深的烙印。

這個(gè)烙印可不是一個(gè)輕輕的吻痕那么簡(jiǎn)單，而是巨額的商譽(yù)。

接下來(lái)就談?wù)勊业纳套u(yù)。巨額商譽(yù)減值，位列業(yè)績(jī)殺手榜前列，堪稱(chēng)是“有毒”的吻痕。

 14億收購(gòu)業(yè)績(jī)變臉，11億商譽(yù)是否成利潤(rùn)毒藥？

商譽(yù)減值的毒副作用已經(jīng)開(kāi)始顯現(xiàn)了，2016年就已經(jīng)出現(xiàn)減值準(zhǔn)備了。

2017年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示：大晟文化2017年業(yè)績(jī)預(yù)增6,107萬(wàn)元到1.22億元，同比增加40%到80%，主要系業(yè)績(jī)補(bǔ)償款及理財(cái)收益?？鄢鲜龇墙?jīng)常性損益事項(xiàng)后，公司業(yè)績(jī)預(yù)增2,022萬(wàn)元到8,130萬(wàn)元，同比增加19.53%到78.53%。

公司的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款來(lái)自2015年收購(gòu)的兩家公司——淘樂(lè)網(wǎng)絡(luò)和中聯(lián)傳動(dòng)。寶能時(shí)代的600892熱衷于資產(chǎn)重組。2015年公司叫停了主營(yíng)的鋼貿(mào)業(yè)務(wù)，跨界進(jìn)入影視文化產(chǎn)業(yè)。同年12月，公司完成了對(duì)淘樂(lè)網(wǎng)絡(luò)及中聯(lián)傳動(dòng)兩家公司100%股權(quán)的收購(gòu)。此番合計(jì)斥資14億元的收購(gòu)極大的拉動(dòng)了公司的業(yè)績(jī)，大晟文化2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.56億元，同比增長(zhǎng)1731.76%，凈利潤(rùn)達(dá)1.52億元，同比增長(zhǎng)13737.7%。

當(dāng)然，這次并購(gòu)也給大晟文化2015年的賬面上帶來(lái)了高達(dá)11.96億元的商譽(yù)，占當(dāng)年公司凈資產(chǎn)的76.37%。然而，業(yè)績(jī)承諾期還未過(guò)，收購(gòu)標(biāo)的就雙雙出現(xiàn)了業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的情況。以下是面包財(cái)經(jīng)根據(jù)公開(kāi)信息整理的業(yè)績(jī)承諾完成情況：

承諾期沒(méi)過(guò)業(yè)績(jī)就變臉，商譽(yù)無(wú)疑是要計(jì)提減值了。大晟文化2016年度報(bào)告顯示，公司對(duì)業(yè)績(jī)完成度只有69.2%的中聯(lián)傳動(dòng)計(jì)提了2489.43萬(wàn)元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

這還沒(méi)完。2017年8月，深圳證監(jiān)局對(duì)大晟文化下發(fā)了行政監(jiān)管措施決定書(shū)，指出大晟文化存在業(yè)績(jī)預(yù)告編制不嚴(yán)謹(jǐn)、對(duì)子公司管控薄弱、相關(guān)事項(xiàng)列報(bào)或核算不合規(guī)、募集資金管理和使用相關(guān)決策程序倒置等多項(xiàng)違規(guī)行為。而這些問(wèn)題主要也都出在淘樂(lè)網(wǎng)絡(luò)和中聯(lián)傳動(dòng)這兩家子公司身上。

解釋一下大晟文化被證監(jiān)局處罰的原因。大晟文化收購(gòu)淘樂(lè)網(wǎng)絡(luò)時(shí)，所做的業(yè)績(jī)承諾口徑按照“扣非之后歸母凈利潤(rùn)”計(jì)算。根據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，授權(quán)購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品產(chǎn)生的損益應(yīng)作為非經(jīng)常性損益列報(bào)，不能列入“扣非之后歸母凈利潤(rùn)”。

但是，淘樂(lè)網(wǎng)在這個(gè)地方耍了花招。淘樂(lè)網(wǎng)絡(luò)2016年期間累計(jì)投入10.94億元購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品，其中大部分為非保本保收益的理財(cái)產(chǎn)品，并將收益違規(guī)列報(bào)為經(jīng)常性損益。

另一家子公司中聯(lián)傳動(dòng)則是在將近2年的時(shí)間里拿了1.66億元左右的投資款卻沒(méi)拍出一部影視劇。這也引起了監(jiān)管部門(mén)的質(zhì)疑。

就目前的情況，兩家子公司2017年度能否完成業(yè)績(jī)承諾還是個(gè)未知數(shù)，但子公司也開(kāi)始了對(duì)外收購(gòu)的步伐。

2017年7月5日，大晟文化公告：子公司淘樂(lè)網(wǎng)絡(luò)擬以對(duì)價(jià)2.13億元收購(gòu)海南祺曜互動(dòng)100%股權(quán)，目前該項(xiàng)收購(gòu)計(jì)劃已獲股東大會(huì)通過(guò)。

此舉使淘樂(lè)網(wǎng)絡(luò)能否完成業(yè)績(jī)承諾變的更加難以確定，若事后各子/孫公司的業(yè)績(jī)不給力，商譽(yù)減值是否真的會(huì)變成毀滅利潤(rùn)的毒藥呢？

 并購(gòu)黃了又來(lái)高送轉(zhuǎn)，層層利好引來(lái)監(jiān)管問(wèn)詢(xún) 

收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)并沒(méi)有阻擋大晟文化的并購(gòu)腳步。

2016年11月16日，大晟文化再度發(fā)布停牌公告，籌劃重大資產(chǎn)重組，擬用發(fā)行股份及現(xiàn)金收購(gòu)港樂(lè)貿(mào)易，意圖擴(kuò)展公司業(yè)務(wù)至彩票系統(tǒng)集成及終端設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，借此再度拉升公司業(yè)績(jī)。

然而，此次收購(gòu)并不順利，連續(xù)停牌將近三個(gè)月后，大晟文化于2017年2月15日晚宣布終止籌劃重大資產(chǎn)重組。而截至2016年11月16日停牌前，大晟文化的股價(jià)較之當(dāng)初大晟資產(chǎn)接手時(shí)，已是翻了三倍有余。

意想不到的是，大晟文化在宣布收購(gòu)黃了的同時(shí)，馬上給出了新一輪“驚喜”：公司擬以2016年12月31日的總股本為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式向全體股東每10股轉(zhuǎn)增30股。不進(jìn)行現(xiàn)金股利分配。

 三生三世鐵公雞：20年沒(méi)有進(jìn)行現(xiàn)金分紅 

其實(shí)，面包財(cái)經(jīng)最早關(guān)注到大晟文化這家公司并不是因?yàn)樗菍毮芟蹬f將，而是因?yàn)?0年沒(méi)有分紅。雖然談不上喜歡姚老板式的金融大佬，但相比紅燒肉，至少可以說(shuō)是不討厭。會(huì)做紅燒肉的岳不群，依然是岳不群，如果在岳不群和左冷禪之間選一個(gè)的話，寧愿選擇左冷禪。

說(shuō)回分紅的事情。無(wú)論是前世還是今生，總之600892.SH，自上市20余年來(lái)從不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，鐵公雞是無(wú)疑了。今世的大晟文化不僅繼承了這一“光榮傳統(tǒng)”，更是用“10送30”的超高送轉(zhuǎn)把自己成功的送入了監(jiān)管的眼簾。

之前高送轉(zhuǎn)的預(yù)案一經(jīng)披露，上交所火速下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求公司說(shuō)明在終止籌劃重大資產(chǎn)重組時(shí)，提議并通過(guò)高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮，兩者之間是否存在關(guān)聯(lián)；并要求實(shí)控人周鎮(zhèn)科明確其提議高比例資本公積金轉(zhuǎn)增方案，是否有對(duì)自身利益的考慮。此外還要求大晟文化分析說(shuō)明此次資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案對(duì)公司2016年度相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。

面對(duì)監(jiān)管的質(zhì)疑，大晟文化雖做出了重組終止和高送轉(zhuǎn)不存在關(guān)聯(lián)的解釋?zhuān)瑢?shí)控人周鎮(zhèn)科及其控股公司大晟資產(chǎn)管也承諾了在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不減持公司股票來(lái)穩(wěn)定民心。但市場(chǎng)似乎并不買(mǎi)賬。2017年2月21日，大晟文化復(fù)牌，復(fù)牌當(dāng)日公司股價(jià)跌停。

而在2017年4月8日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席劉士余出席中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)第二屆會(huì)員代表大會(huì)并發(fā)言時(shí)特意提到：“什么‘10送30’全世界都沒(méi)有，必須列入重點(diǎn)監(jiān)管?！辈恢烙袥](méi)有扎了大晟文化的心。

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原標(biāo)題： 三生三世鐵公雞：大晟文化，寶能系舊將，14億并購(gòu)暗藏玄機(jī)？