投拓狗日記 作者：陽新芽
來源：投拓狗日記
收并購項目不好談，項目風險太多了，為了風險隔離，很多人搬出了SPV，大肆運用，張口閉口必談SPV，感覺一下子找到了靈丹妙藥。
那么SPV到底是個什么鬼，究竟能不能實現(xiàn)險隔？
今天我們一起來聊聊SPV，讓咱用SPV裝X裝的底氣十足。
#1 搞懂SPV
什么是SPV，全稱special purpose vehicle（特殊目的實體）。
大白話就是為了“某個目的”而設置的“載體公司”。因此，大家不要把SPV看得太深奧，太神圣，可以簡單理解為“特定目的的空殼公司”。
我們先來看三個常見SPV案例！
#案例1：登山哥直接持有目標公司（M）20%股份，想要轉讓給長跑哥，如果直接轉讓，將面臨股東優(yōu)先權問題！
登山哥聰明啊，早就想到未來可能需要股權轉讓，并沒有直接持有M公司股權，而是設立了空殼公司——SPV持有這20%股權。
于是乎，登山哥將SPV公司100%股權轉讓給長跑哥（間接實現(xiàn)了M公司20%的股權轉讓）并不需要其它股東同意！
▲我知道有人說，啊，你看當年“Soho、復星——海之門”并購案，不就讓法院給穿透否決了嗎?額，這個是孤案！并且，我這只是舉例方便大家理解。
#案例2：一些地方政府為招商引資，除了基本的產(chǎn)業(yè)補貼，稅收返還外，還可以獲得配套的住宅用地。但同時規(guī)定，拿地后的項目公司在10年以內(nèi)不得進行任何的股權變更，因此直接轉讓股權達到變相賣地的操作思路行不通。
登山哥聰明啊，先成立一家A公司（SPV），A下設立全資子公司B，由B公司去拿地。未來轉讓股權時，直接轉讓A公司股權即可。這樣B公司的股權并沒有被轉讓。
#案例3：不良資產(chǎn)收購的時候也一般用SPV，主要是為了抗風險。譬如說登山哥想要收購M公司，M背后的一些潛在的商業(yè)風險沒辦法完全通過盡調排除。這時候就要想辦法控制這些未知風險。所以登山哥成立一個SPV，通過SPV把M收購回來。往后M有什么隱藏的債務什么，就可以控制在SPV公司的范圍內(nèi)。
#2 SPV在地產(chǎn)收并購的運用
這里講一個在被大家用爛掉了的典型SPV案例！
#案例4：江蘇某百強縣，有一個地頭蛇公司，登山哥，其業(yè)務主要就是一級整理開發(fā)。——另一邊，某全國TOP3房企，長跑哥公司，欲進入該縣拿地。
現(xiàn)登山哥負責的一級整理開發(fā)項目中，有一塊地已完成整理的地，登山哥已經(jīng)底價獲得土地成交確認書，目標地塊尚未辦理不動產(chǎn)證。
長跑哥找到登山哥，欲收購該地塊，而登山哥也有意提前套現(xiàn)走人了事。
但是，我們知道：如果資產(chǎn)轉讓，必須完成25%投資額的限制；如果100%股權轉讓，在沒有完成25%投資限額前，在很多地方依然有可能被認定為土地轉讓而受到限制或被征收高額的土增稅。
但登山哥聰明啊，他采取了以下兩種方案：
#方案１：登山哥單獨或聯(lián)合長跑哥設立項目公司（房地產(chǎn)企業(yè)，登山哥系項目公司全資或控股股東），項目公司參與目標地塊競拍。一旦獲取土地，則登山哥分批次將所持全部股權交付給長跑哥。
#方案2：登山哥設立全資子公司A——SPV（可以為非房地產(chǎn)企業(yè)），A公司設立全資子公司B，B參與目標地塊競拍。一旦獲取土地，則Ｂ公司股權轉讓給長跑哥，從而間接轉移目標土地的控制權。
這樣一來，就不涉及到項目公司的股權轉讓，從而避免被認定為土地轉讓而課稅。
首先，兩個方案均可以實現(xiàn)被避免認為是直接轉讓土地資產(chǎn)。
但“方案2”對比“方案1”有一好處——實現(xiàn)股權的平價轉讓！
項目公司作為房地產(chǎn)公司，土地是其主要資產(chǎn)，這種股權轉讓屬于稅務稽查的重點。根據(jù)：“財稅59號文”——土地價值應納入公允價格并作為取得股權的計稅基礎。該計稅基礎遠高于注冊資本金。
方案1中，如要平價轉讓項目公司股權很難獲得稅務機關的認可，而按照公允價值計算顯然避免不了高額所得稅。
方案２中，轉讓SPV公司的股權時，通常并不向下穿透到子公司的資產(chǎn)價值，尤其當SPV公司為非房地產(chǎn)公司，可以避免重點核查的情形。在此情況下，可平價轉讓SPV公司股權，從而避免高額所得稅！
#3 SPV不是萬能的
雖然有這么多優(yōu)勢，但是SPV在收并購項目中的運用空間并不大。
從上文我們可以看到，從被收購方角度，需要在拿地之前就已經(jīng)設立好設置SPV公司，這需要一定的前瞻性。這在實操中并不多見，畢竟拿地就是為了賣地套現(xiàn)的情況還是少的！
其次，在房地產(chǎn)并購實操中，其風險阻隔作用，意義不大?，F(xiàn)在大部分房企，一般都是單獨成立項目公司拿地，不會是直接母公司拿地。收并購業(yè)務也是用地方項目公司去操作，這實質上已經(jīng)是等同于SPV的模式。母公司只要不提供擔保，實質上，風險已經(jīng)控制在項目公司范圍內(nèi)。
另一方面，收并購勢必意味著我方大筆資金的支出，我們首先要保證的是這筆投資款的資金安全，而SPV并不能有效解決這筆投資款的安全，只能阻斷風險波及到母公司。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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