債券民工 作者：債券民工在路上
來源：債券民工（ID:bondworker)
根據(jù)中國銀行間市場交易商協(xié)會近期披露的自律處分，明確發(fā)行人的特定人員為信息披露第一責任人，但是對各家發(fā)行人第一責任人的界定又有所差別。我們根據(jù)公開自律處分案例披露的信息來分析誰應(yīng)該是債券發(fā)行人信息披露第一責任人：
1、中信國安集團有限公司的信息披露第一責任人是董事長夏桂蘭。根據(jù)公開信息，中信國安集團有限公司為混合所有制企業(yè)且無實際控制人，夏桂蘭未持有發(fā)行人股權(quán)，為公司的法定代表人。
2、 印紀娛樂傳媒股份有限公司的信息披露第一責任人是法定代表人、董事長吳冰。根據(jù)公開信息，印紀娛樂傳媒股份有限公司為民營企業(yè)（實際控制人為肖文革），吳冰未持有發(fā)行人股權(quán)。
3、中國華陽經(jīng)貿(mào)集團有限公司的信息披露第一責任人是董事長吳鐵軍。根據(jù)公開信息，中國華陽經(jīng)貿(mào)集團有限公司為混合所有制企業(yè)，實際控制人為中國貿(mào)促會資產(chǎn)管理中心，公司的法定代表人同樣是吳鐵軍。
4、雛鷹農(nóng)牧集團股份有限公司的信息披露第一責任人是法定代表人、實際控制人侯建芳。根據(jù)公開信息，雛鷹農(nóng)牧集團股份有限公司為民營企業(yè)（實際控制人為侯建芳）。
5、中城投集團第六工程局有限公司的信息披露第一責任人是執(zhí)行董事、總經(jīng)理吳建平。根據(jù)公開信息，中城投集團第六工程局有限公司的公司所有制類型待確認，公司未設(shè)定董事長，法定代表人也是吳建平。
6、北京信威通信技術(shù)股份有限公司信息披露第一責任人是法定代表人、董事長兼總裁王靖。根據(jù)公開信息，北京信威通信技術(shù)股份有限公司為民營企業(yè)，實際控制人為王靖。
通過對上述6個案例的梳理分析可以看出，債券發(fā)行人的法定代表人均會被認定為信息披露責任人。當然，法定代表人也會兼任董事長或者總經(jīng)理等高管職位。而對于民營企業(yè)來說，法定代表人通常會和實際控制人重合。
債券民工查閱了現(xiàn)有的信用債券監(jiān)管規(guī)則，對于發(fā)行人信息披露第一責任人并沒有明確的規(guī)定。但是監(jiān)管規(guī)則中對于信息披露第一責任人是有明確規(guī)定的。交易商協(xié)會和中央國債登記結(jié)算有限責任公司聯(lián)合印發(fā)的《企業(yè)債券審核工作規(guī)則（試行）》（中債字[2020]98號）只是明確“發(fā)行人是信息披露的第一責任人”，同時規(guī)則中并沒有規(guī)定發(fā)行人信息披露的第一責任人。國家發(fā)展改革委印發(fā)的《關(guān)于企業(yè)債券發(fā)行實施注冊制有關(guān)事項的通知》（發(fā)改財金[2020]298號）中，“明確發(fā)行人是信息披露的第一責任人”，但是有沒有提及發(fā)行人信息披露第一責任人的內(nèi)容。
因此，從現(xiàn)有的信用債券監(jiān)管規(guī)則體系來看，發(fā)行人是信用債券信息披露的第一責任人，但是對于發(fā)行人內(nèi)部，并沒有明確的強制性要求。從監(jiān)管實踐來看，法定代表人和民營企業(yè)的實際控制人，被認定為信用債券信息披露第一責任人的概率最大。
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